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LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS



(Publicada en el Diario Oficial de 22.10.81)

La Junta de Gobierno de la República de Chile ha dado su aprobación al
siguiente

PROYECTO DE LEY:

Título I

DE LA SOCIEDAD Y SU CONSTITUCION

Art. 1. La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la
realización de negocios de carácter civil.


Art. 2. Las sociedades anónimas pueden ser de dos clases: abiertas o
cerradas.
Son sociedades anónimas abiertas aquellas que hacen oferta pública de sus acciones en conformidad a la Ley de Mercado de Valores; aquellas
que tienen 500 o más accionistas y aquellas en las que a lo menos el
10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.
Son sociedades anónimas cerradas las no comprendidas en el inciso
anterior, sin perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse a las
normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas.
Las sociedades anónimas abiertas quedarán sometidas a la fiscalización
de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la
Superintendencia, y deberán inscribirse en el Registro Nacional de
Valores y observar las disposiciones legales especiales que les sean
aplicables.
Cada vez que en esta ley se haga referencia a las sociedades sometidas a la fiscalización, al control o a la vigilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones análogas se entenderá, salvo mención expresa en contrario, que la remisión es a las sociedades anónimas abiertas.
Las disposiciones de la presente ley primarán sobre las de los estatutos de las sociedades que dejen de ser cerradas, por haber
cumplido con algunos de los requisitos establecidos en el inciso
segundo del presente artículo. Lo anterior es sin perjuicio de la
obligación de estas sociedades de adecuar sus estatutos a las normas
de la presente ley, conjuntamente con la primera modificación que en ellos se introduzca.


Art. 3. La sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y publicada en los términos del artículo 5. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura.
Las actas de las juntas generales de accionistas en que se acuerde
modificar los estatutos sociales o disolver la sociedad, serán
reducidas a escritura pública con las solemnidades indicadas en el
inciso anterior.
No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las
escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.


Art. 4. La escritura de la sociedad debe expresar:
1) El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a
su otorgamiento;
2) El nombre y domicilio de la sociedad;
3) La enunciación del o de los objetos específicos de la sociedad;
4) La duración de la sociedad, la cual podrá ser indefinida y, si nada
se dice, tendrá este carácter;
5) El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido
con indicación de sus series y privilegios si los hubiere y si las
acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los
accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valorización de
todo aporte que no consista en dinero;
6) La organización y modalidades de la administración social y de su
fiscalización por los accionistas;
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el
balance y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de
accionistas;
8) La forma de distribución de las utilidades;
9) La forma en que debe hacerse la liquidación;
10) La naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las
diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales,
o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidación. Si nada se dijere, se
entenderá que las diferencias serán sometidas a la resolución de un
árbitro arbitrador;
11) La designación de los integrantes del directorio provisorio y de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar el primer ejercicio social;
12) Los demás pactos que acordaren los accionistas.


Art. 5. Un extracto de la escritura social, autorizado por el notario
respectivo, deberá inscribirse en el Registro de Comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por una sola
vez en el Diario Oficial.
La inscripción y publicación deberán efectuarse dentro del plazo de 60
días contado desde la fecha de la escritura social.
El extracto de la escritura de constitución deberá expresar:
1) El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a
su otorgamiento;
2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la duración de la
sociedad;
3) El capital y número de acciones en que se divide, con indicación de
sus series y privilegios si los hubiere, y si las acciones tienen o no
valor nominal, y
4) Indicación del monto del capital suscrito y pagado y plazo para
enterarlo, en su caso.
El extracto de una modificación deberá expresar la fecha de la
escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó.
Sólo será necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando
se hayan modificado algunas de las materias señaladas en el inciso
precedente.

Art. 5 A. Si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se entenderá domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.
En caso de omisión de cualquiera de las designaciones referidas en el número 11) del artículo 4º, podrá efectuarlas una junta general de accionistas de la sociedad.

Art. 6. Sin perjuicio de lo que dispone el artículo 6º A, la sociedad anónima que no sea constituida por escritura pública o en cuya escritura de constitución se omita cualquiera de las menciones exigidas en los números 1, 2, 3 ó 5 del artículo 4º, o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardíamente o en el cual se haya omitido cualquiera de las menciones que para él se exigen en el artículo 5º, es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. Declarada la nulidad de la sociedad, ésta entrará en liquidación. La sociedad nula, sin embargo, gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad anónima si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado.
De la misma nulidad adolecerán las reformas de estatutos y el acuerdo de disolución de una sociedad oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las menciones exigidas en el artículo 5º; sin embargo, estas reformas y acuerdo producirán efectos frente a los accionistas y terceros mientras no haya sido declarada su nulidad; la declaración de esta nulidad no produce efecto retroactivo y sólo regirá para las situaciones que ocurran a partir del momento en que quede ejecutoriada la resolución que la contenga; todo sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley.
Se equipara a la omisión cualquiera disconformidad esencial que exista entre las escrituras y las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad esencial aquella que induce a una errónea comprensión de la escritura extractada.
Los otorgantes del pacto declarado nulo responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad.

Art. 6 A. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, la sociedad anónima que no conste de escritura pública, ni de instrumento reducido a escritura pública, ni de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada.
No obstante lo anterior, si existiere de hecho dará lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias y pérdidas se repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre ellos con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las sociedades anónimas.
Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de ésta; y no podrán oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrán acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Código de Comercio, y la prueba será apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crítica.
La modificación cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producirá efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.


Art. 7. La sociedad deberá mantener en la sede principal y en la de
sus agencias o sucursales a disposición de los accionistas, ejemplares
actualizados de sus estatutos firmados por el gerente, con indicación
de la fecha y notaría en que se otorgó la escritura de constitución y
la de sus modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus
legalizaciones. Deberá, asimismo, mantener una lista actualizada de
los accionistas, con indicación del domicilio y número de acciones de
cada cual.
Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores en su caso,
serán solidariamente responsables de los perjuicios que causen a
accionistas y terceros en razón de la falta de fidelidad o vigencia de
los documentos mencionados en el inciso precedente. Lo anterior es sin
perjuicio de las sanciones administrativas que además pueda aplicar la
Superintendencia a las sociedades anónimas abiertas.


Título II
DEL NOMBRE Y DEL OBJETO

Art. 8. El nombre de la sociedad deberá incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuere idéntico o semejante al de otra ya
existente esta última tendrá derecho a demandar su modificación en
juicio sumario.


Art. 9. La sociedad podrá tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o la seguridad del Estado.


Título III
DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS

Art. 10. El capital de la sociedad deberá ser fijado de manera precisa
en los estatutos y sólo podrá ser aumentado o disminuido por reforma
de los mismos.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el capital y el valor
de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez
que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del
ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de
las acciones resultante de la distribución de la revalorización del
capital propio.
Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior, el directorio,
al someter el balance del ejercicio a la consideración de la junta,
deberá previamente distribuir en forma proporcional la revalorización
del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las de
utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.


Art. 11. El capital social estará dividido en acciones de igual valor. Si el capital estuviere dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie deberán tener igual valor.
El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años. Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.
Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales.


Art. 12. Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá
constar por escrito en la forma que determine el Reglamento. La
transferencia se hará en conformidad a dicho Reglamento, el cual
determinará, además, las menciones que deben contener los títulos y la
manera como se reemplazarán aquellos perdidos o extraviados.
A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de
acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos que
se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las formalidades
mínimas que precise el Reglamento.
En las sociedades abiertas la Superintendencia resolverá administrativamente, con audiencia de las partes interesadas, las
dificultades que se produzcan con motivo de la tramitación e
inscripción de un traspaso de acciones.
La Superintendencia podrá autorizar a las sociedades sometidas a su
control, para establecer sistemas que sustituyan la obligación de
emitir títulos o que simplifiquen en casos calificados la forma de
efectuar las transferencias de acciones, siempre que dichos sistemas
resguarden debidamente los derechos de los accionistas.


Art. 13. Se prohíbe la creación de acciones de industria y de organización.


Art. 14. Los estatutos de las sociedades abiertas no podrán estipular
disposiciones que limiten la libre cesión de las acciones.
Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesión de
acciones, deberán ser depositados en la compañía a disposición de los
demás accionistas y terceros interesados, y se hará referencia a ellos
en el Registro de Accionistas. Si así no se hiciere, tales pactos se
tendrán por no escritos.


Art. 15. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes.
En el silencio de los estatutos, se entenderá que el valor de las
acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo.
Los directores y el gerente que aceptaren una forma de pago de acciones distinta de la establecida en el inciso anterior, o a la acordada en los estatutos, serán solidariamente responsables del valor de colocación de las acciones pagadas en otra forma.
Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no
consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos y en los
casos de aumento de capital será necesario además, que la junta de
accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones.
La falta del cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior no podrá hacerse valer pasados dos años contados desde la fecha de la escritura en la cual conste el respectivo aporte. El cumplimiento de tales formalidades efectuado con posterioridad a la escritura de aporte, sanea la nulidad.


Art. 16. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas
serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de la
unidad de fomento.
Si el valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera,
los saldos insolutos se pagarán en dicha moneda o en moneda nacional
al valor oficial de cambio que ella tuviere a la fecha de pago. Si no
existiere valor oficial de cambio se estará a lo que disponga el
estatuto social.
Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de
iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a
la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en
las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en
proporción a la parte pagada. No obstante lo dispuesto en este inciso
en los estatutos sociales se podrá estipular una norma diferente.


Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte
de las acciones por él suscritas, la sociedad podrá vender en una
Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso el número
de acciones que sea necesario para pagarse de los saldos insolutos y
de los gastos de enajenación, reduciendo el título a la cantidad de
acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de cualquier otro
arbitrio que, además, se pudiere estipular en los estatutos.


Art. 18. Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos
herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del
plazo de cinco años, contado desde el fallecimiento del causante,
serán vendidas por la sociedad en la forma, plazos y condiciones que
determine el Reglamento.
Para efectuar estas ventas no regirán las prohibiciones establecidas
en la Ley Número 16.271 y los dineros que se obtengan permanecerán a
disposición de los herederos y legatarios de las respectivas
sucesiones, por el término de cinco años contado desde la fecha de la
venta correspondiente y durante este plazo devengarán los reajustes e
intereses establecidos en el artículo 84 de esta ley. Vencido este
plazo, los dineros pasarán a pertenecer a los Cuerpos de Bomberos de
Chile y se pagarán y distribuirán en la forma que señale el
Reglamento.


Art. 19. Los accionistas sólo son responsables del pago de sus
acciones y no están obligados a devolver a la caja social las
cantidades que hubieren percibido a título de beneficio.
En caso de transferencia de acciones suscritas y no pagadas, el
cedente responderá solidariamente con el cesionario del pago de su
valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago de la
acción.


Art. 20. Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.
Las preferencias deberán constar en los estatutos sociales y en los
títulos de las acciones deberá hacerse referencia a ellas. No podrá
estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia. Tampoco
podrá estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de
dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de
utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones.


Art. 21. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que
posea o represente. Sin embargo, los estatutos podrán contemplar
series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto
limitado.
No podrán establecerse series de acciones con derecho a voto
múltiple.
Las acciones sin derecho a voto o las con derecho a voto limitado, en
aquellas materias que carezcan igualmente de derecho a voto, no se
computarán para el cálculo de los quórum de sesión o de votación en
las juntas de accionistas.
En los casos en que existan series de acciones preferentes sin derecho
a voto o con derecho a voto limitado, tales acciones adquirirán pleno
derecho a voto cuando la sociedad no haya cumplido con las
preferencias otorgadas en favor de éstas, y conservarán tal derecho
mientras no se haya dado total cumplimiento a dichas preferencias. En
caso de duda, en las sociedades anónimas abiertas, la adquisición del
pleno derecho a voto será resuelta administrativamente por la
Superintendencia con audiencia del reclamante y de la sociedad, y en
las cerradas, por el árbitro o la justicia ordinaria en su caso, en
procedimiento sumario de única instancia y sin ulterior recurso.
Las acciones pertenecientes a los fondos mutuos tendrán derecho a voto
sólo en las materias a que se refiere el artículo 67, con exclusión de
las que pudieren incorporarse al estatuto de acuerdo a lo establecido
en el Número 11 de dicha disposición.


Art. 22. La adquisición de acciones de una sociedad implica la
aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados en las
juntas de accionistas, y la de pagar las cuotas insolutas en el caso
que las acciones adquiridas no estén pagadas en su totalidad.


Art. 23. La constitución de gravámenes y de derechos reales distintos
al del dominio sobre las acciones de una sociedad, no le serán
oponibles a ésta, a menos que se le hubiere notificado por ministro de fe, el cual deberá inscribir el derecho o gravamen en el Registro de Accionistas.
El embargo sobre acciones no priva a su dueño del pleno ejercicio de
los derechos sociales, excepto el de la libre cesión de las mismas que
queda sujeta a las restricciones establecidas en la ley común.
En los casos de usufructo, las acciones se inscribirán en el Registro
de Accionistas a nombre del nudo propietario y del usufructuario,
expresándose la existencia, modalidades y plazos del usufructo. Salvo
disposición expresa en contrario de la ley o de la convención, el nudo
propietario y el usufructuario deberán actuar de consuno frente a la
sociedad.
En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a varias
personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de
todos ellos para actuar ante la sociedad.


Art. 24. Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de
capital no podrán establecer un plazo superior a tres años, contado
desde la fecha de los mismos, para la emisión, suscripción y pago de
las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero.
Vencido este plazo sin que se haya enterado el aumento de capital,
éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada.
No obstante lo dispuesto en el inciso precedente mientras estuviere
pendiente una emisión de bonos convertibles en acciones, deberá
permanecer vigente un margen no suscrito del aumento del capital por
la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la opción,
cuando ésta sea exigible conforme a las condiciones de la emisión de
los bonos.


Art. 25. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de
la sociedad y de debentures convertibles en acciones de la sociedad
emisora, o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros
sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez,
preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que
posean. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad.
Este derecho es esencialmente renunciable y transferible.
El derecho de preferencia de que trata este artículo deberá ejercerse
o transferirse dentro del plazo de 30 días contado desde que se
publique la opción en la forma y condiciones que determine el
Reglamento.


Art. 26. La sociedad podrá emitir acciones de pago y se ofrecerán al
precio que determine libremente la junta de accionistas.
El mayor valor que se obtenga en la colocación de acciones de pago por
sobre el valor nominal si lo tuvieren, deberá destinarse a ser
capitalizado y no podrá ser distribuido como dividendo entre los
accionistas. Si por el contrario se produjere un menor valor, éste
deberá registrarse como pérdida en los resultados sociales.


Art. 27. Las sociedades anónimas sólo podrán adquirir y poseer
acciones de su propia emisión cuando la adquisición:
1) Resulte del ejercicio del derecho de retiro referido en el artículo
69;
2) Resulte de la fusión con otra sociedad, que sea accionista de la
sociedad absorbente;
3) Permita cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital,
cuando la cotización de las acciones en el mercado fuere inferior al
valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a los
accionistas.
Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se
computarán para la constitución del quórum en las asambleas de
accionistas y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la
suscripción de aumentos de capital.
Las acciones adquiridas de acuerdo con lo dispuesto en los números 1)
y 2) del presente artículo, deberán enajenarse en una bolsa de valores
dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición y si así
no se hiciere, el capital quedará disminuido de pleno derecho.
Para la enajenación de las acciones deberá cumplirse con la oferta
preferente a los accionistas a que se refiere el artículo 25.


Art. 28. Todo acuerdo de reducción de capital deberá ser adoptado por
la mayoría establecida en el inciso segundo del artículo 67, y no
podrá procederse al reparto o devolución de capital o a la adquisición
de acciones con que dicha disminución pretenda llevarse a efecto, sino
transcurridos 30 días desde la fecha de publicación en el Diario
Oficial del extracto de la respectiva modificación.
Dentro de los 10 días siguientes a la publicación referida en el
inciso anterior, deberá publicarse además un aviso destacado en un
diario de circulación nacional, en el que se informe al público del
hecho de la disminución de capital y de su monto.


Art. 29. En caso de quiebra de la sociedad, los créditos de los
acreedores sociales, cualquiera sea la clase a que pertenezcan,
prevalecerán sobre los que posean los accionistas en razón de una
disminución de capital y será aplicable el artículo 73 de la Ley de
Quiebras respecto de los pagos ya efectuados a éstos.


Art. 30. Los accionistas deben ejercer sus derechos sociales
respetando los de la sociedad y los de los demás accionistas.


Título IV
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

Art. 31. La administración de la sociedad anónima la ejerce un
directorio elegido por la junta de accionistas.
Los estatutos de las sociedades anónimas deberán establecer un número
invariable de directores. La renovación del directorio será total y se
efectuará al final de su período, el que no podrá exceder de tres
años. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. A falta de disposición expresa de los estatutos, se entenderá que el directorio se renovará cada año.
El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar
integrado por menos de tres directores y el de las sociedades anónimas
abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se
estará a estos mínimos.


Art. 32. Los estatutos podrán establecer la existencia de directores
suplentes, cuyo número deberá ser igual al de los titulares. En este
caso cada director tendrá su suplente, que podrá reemplazarle en forma
definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de
ausencia o impedimento temporal de éste.
Los directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones
del directorio con derecho a voz y sólo tendrán derecho a voto cuando
falten sus titulares.
A los directores suplentes les serán aplicables las normas
establecidas para los titulares, salvo excepción expresa en contrario
o que de ellas mismas aparezca que no les son aplicables.
Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su
suplente, en su caso, deberá procederse a la renovación total del
directorio en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba
celebrar la sociedad y en el intertanto, el directorio podrá nombrar
un reemplazante.


Art. 33. Los estatutos deberán determinar si los directores serán o no
remunerados por sus funciones y en caso de serlo la cuantía de las
remuneraciones será fijada anualmente por la junta ordinaria de
accionistas.
En la memoria anual que las sociedades anónimas abiertas sometan al
conocimiento de la junta ordinaria de accionistas, deberá constar toda
remuneración que los directores hayan percibido de la sociedad durante
el ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones o
empleos distintos del ejercicio de su cargo, o por concepto de gastos
de representación, viáticos, regalías y, en general, todo otro
estipendio. Estas remuneraciones especiales deberán presentarse
detallada y separadamente en la memoria, avaluándose aquellas que no
consistan en dinero.


Art. 34. Si por cualquier causa no se celebrare en la época
establecida la junta de accionistas llamada a hacer la elección de los
directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que
hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y
el directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de 30 días,
una asamblea para hacer el nombramiento.


Art. 35. No podrán ser directores de una sociedad anónima:
1) Los menores de edad;
2) Las personas afectadas por la revocación a que se refiere el
artículo 77 de esta ley;
3) Las personas encargadas reos o condenadas por delito que merezca
pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u
oficios públicos, y los fallidos o los administradores o
representantes legales de personas fallidas encargadas reos o
condenadas por delitos de quiebra culpable o fraudulenta y demás
establecidos en los artículos 203 y 204 de la Ley de Quiebras.
La inhabilidad a que se refiere este número cesará desde que el reo
fuere sobreseído o absuelto;
4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u organismos
del Estado y de empresas de administración autónoma en las que el
Estado efectúe aportes o tenga representantes en su administración, en
relación a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen,
directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalización o
control.
Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los
organismos o empresas públicas indicadas, cesarán automáticamente en
el cargo de director de una entidad fiscalizada o controlada.


Art. 36. Además de los casos mencionados en el artículo anterior, no
podrán ser directores de una sociedad anónima abierta o de sus
filiales:
1) Los senadores y diputados;
2) Los ministros y subsecretarios de Estado, jefes de servicio y el
directivo superior inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, con excepción de los cargos de director de las sociedades anónimas abiertas en las que el Estado, según la ley, deba tener representantes en su administración, o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a través de organismos de administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales, de administración autónoma, o aquellas en que el Estado sea accionista mayoritario;
3) Los funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros;
4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las
bolsas de valores.


Art. 37. La calidad de director se adquiere por aceptación expresa o
tácita del cargo.
El director que adquiera una calidad que lo inhabilite para desempeñar
dicho cargo o que incurriere en incapacidad legal sobreviniente,
cesará automáticamente en él.


Art. 38. El directorio sólo podrá ser revocado en su totalidad por la
junta ordinaria o extraordinaria de accionistas, no procediendo en
consecuencia la revocación individual o colectiva de uno o más de sus
miembros.


Art. 39. Las funciones de director de una sociedad anónima no son
delegables y se ejercen colectivamente, en sala legalmente
constituida.
Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y
en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo
lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho debe ser
ejercido de manera de no afectar la gestión social.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los
mismos deberes para con la sociedad y los demás accionistas que los
directores restantes, no pudiendo faltar a éstos y a aquélla a
pretexto de defender los intereses de quienes los eligieron.


Art. 40. El directorio de una sociedad anónima la representa judicial
y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que
no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las
facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no
establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin
que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para
aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan
esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que
compete al gerente, conforme a lo dispuesto en el artículo 49 de la
presente ley.
El directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes,
subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una
comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en
otras personas.

Art. 41. Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus
funciones el cuidado y diligencia que los hombres emplean
ordinariamente en sus propios negocios y responderán solidariamente de
los perjuicios causados a la sociedad y a los accionistas por sus
actuaciones dolosas o culpables.
Es nula toda estipulación del estatuto social y todo acuerdo de la
junta de accionistas que tienda a liberar o a limitar la
responsabilidad de los directores a que se refiere el inciso anterior.
La aprobación otorgada por la junta general de accionistas a la
memoria y balance presentados por el directorio o a cualquier otra
cuenta o información general, no libera a los directores de la
responsabilidad que les corresponda por actos o negocios determinados;
ni la aprobación específica de éstos los exonera de aquella
responsabilidad, cuando se hubieren celebrado o ejecutado con culpa
leve, grave o dolo.


Art. 42. Los directores no podrán:
1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores
mobiliarios o adoptar políticas o decisiones que no tengan por fin el
interés social, sino sus propios intereses o los de terceros
relacionados;
2) Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer
su propia responsabilidad o la de los ejecutivos en la gestión de la
empresa;
3) Inducir a los gerentes, ejecutivos y dependientes o a los
inspectores de cuentas o auditores, a rendir cuentas irregulares,
presentar informaciones falsas y ocultar información;
4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones
falsas y ocultarles informaciones esenciales;
5) Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho
propio, de sus parientes, representados o sociedades a que se refiere
el inciso segundo del artículo 44, los bienes, servicios o créditos de
la sociedad, sin previa autorización del directorio otorgada en
conformidad a la ley;
6) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio
para la sociedad, las oportunidades comerciales de que tuvieren
conocimiento en razón de su cargo, y
7) En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o
al interés social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas
para sí o para terceros relacionados en perjuicio del interés social.
Los beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto en los
tres últimos números de este artículo pertenecerán a la sociedad, la
que además deberá ser indemnizada por cualquier otro perjuicio.
Lo anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda
aplicar en el caso de sociedades sometidas a su control.


Art. 43. Los directores están obligados a guardar reserva respecto de
los negocios de la sociedad y de la información social a que tengan
acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente
por la compañía.
No regirá esta obligación cuando la reserva lesione el interés social
o se refiera a hechos u omisiones constitutivas de infracción de los
estatutos sociales, de la legislación aplicable a las sociedades
anónimas, o de sus normas complementarias.


Art. 44. Una sociedad anónima sólo podrá celebrar actos o contratos en
los que uno o más directores tengan interés por sí o como
representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean
conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de
equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
Los acuerdos que al respecto adopte el directorio serán dados a
conocer en la próxima junta de accionistas por el que la presida,
debiendo hacerse mención de esta materia en su citación.
Se presume de derecho que existe interés de un director en toda
negociación, acto, contrato u operación en la que deba intervenir él
mismo, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad o afinidad, o las sociedades o empresas en las cuales
sea director o dueño directo o a través de otras personas naturales o
jurídicas de un 10% o más de su capital.
No se entenderá que actúan como representantes de otra persona, los
directores de las sociedades filiales designadas por la matriz, ni
aquellos que representen al Estado, a los organismos de administración
autónoma, empresas fiscales, semifiscales o de administración autónoma
que, conforme a la ley, deben tener representantes en la
administración de la sociedad o ser accionistas mayoritarios de ésta.
La infracción a este artículo no afectará la validez de la operación,
pero además de las sanciones administrativas en su caso y penales que
correspondan, otorgará a la sociedad, a los accionistas o a los
terceros interesados, el derecho de exigir indemnización por los
perjuicios ocasionados y pedir el reembolso a la sociedad por el
director interesado, de una suma equivalente a los beneficios que a
él, a sus parientes o a sus representados les hubieren reportado
dichas negociaciones.


Art. 45. Se presume la culpabilidad de los directores respondiendo, en
consecuencia, solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad,
accionistas o terceros, en los siguientes casos:
1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros;
2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo pérdidas
acumuladas, respecto de los directores que concurrieron al acuerdo
respectivo;
3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o
simulare enajenaciones.
Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que se
beneficien en forma indebida, directamente o a través de otra persona
natural o jurídica de un negocio social que, a su vez, irrogue
perjuicio a la sociedad.


Art. 46. El directorio deberá proporcionar a los accionistas y al
público, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la
ley y, en su caso, la Superintendencia determinen respecto de la
situación legal, económica y financiera de la sociedad.
Si la infracción a esta obligación causa perjuicio a la sociedad, a
los accionistas o a terceros, los directores infractores serán
solidariamente responsables de los perjuicios causados. Lo anterior no
obsta a las sanciones administrativas que pueda aplicar, en su caso,
la Superintendencia y a las demás penas que establezca la ley.


Art. 47. Las reuniones del directorio se constituirán con la mayoría
absoluta del número de directores titulares establecidos en los
estatutos y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los
directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, y salvo
que los estatutos dispongan otra cosa, decidirá el voto del que
presida la reunión.
Los estatutos podrán establecer quórum superiores a los señalados.
El Reglamento determinará y los estatutos especificarán la forma en
que deberá efectuarse la citación a reunión del directorio de la
sociedad y la frecuencia mínima de su celebración.
En las sociedades anónimas abiertas, la Superintendencia por
resolución fundada, podrá requerir al directorio para que sesione a
fin de que se pronuncie sobre las materias que someta a su decisión.


Art. 48. Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarán
en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos
ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta,
que será firmada por los directores que hubieren concurrido a la
sesión.
Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa
para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma
de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a
lo expresado en los incisos precedentes y desde esa fecha se podrán
llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o
acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición,
debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de
accionistas por el que presida.
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u
omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las
salvedades correspondientes.


Art. 49. Las sociedades anónimas tendrán uno o más gerentes designados
por el directorio, el que les fijará sus atribuciones y deberes,
pudiendo sustituirlos a su arbitrio.
Al gerente o gerente general en su caso, corresponderá la
representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido
de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo 7 del
Código de Procedimiento Civil, y tendrá derecho a voz en las reuniones
de directorio, respondiendo con los miembros de él de todos los
acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no
constare su opinión contraria en el acta.
El cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o
contador de la sociedad y en las sociedades anónimas abiertas, también
con el de director.


Art. 50. A los gerentes y a las personas que hagan sus veces, les
serán aplicables las disposiciones de esta ley referente a los
directores en lo que sean compatibles con las responsabilidades
propias del cargo o función, y en especial, las contempladas en los
artículos 35, 36, 37, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, según el caso.
Es de responsabilidad del gerente la custodia de los libros y
registros sociales y que éstos sean llevados con la regularidad
exigida por la ley y sus normas complementarias.


Título V
DE LA FISCALIZACION DE LA ADMINISTRACION

Art. 51. Las juntas ordinarias de las sociedades anónimas cerradas
deberán nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos
suplentes, o bien auditores externos independientes con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados
financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta
ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los inspectores de
cuentas podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar
las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus
deberes legales, reglamentarios y estatutarios.


Art. 52. La junta ordinaria de accionistas de las sociedades anónimas
abiertas deberá designar anualmente auditores externos independientes
con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la sociedad, y con la obligación de informar
por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato.
Los estatutos podrán establecer, además, en forma permanente o
transitoria, la existencia de inspectores de cuentas, para los fines y
con las facultades indicadas en el artículo anterior.


Art. 53. El Reglamento determinará los requisitos, derechos
obligaciones, funciones y demás atribuciones relativas a los auditores
externos e inspectores de cuentas, los cuales podrán concurrir a las
juntas generales de accionistas con derecho a voz pero sin derecho a
voto.
Los auditores externos responderán hasta de la culpa leve por los
perjuicios que causaren a los accionistas con ocasión de sus
actuaciones, informes u omisiones.
Los auditores externos de las sociedades anónimas abiertas deberán ser
elegidos de entre los inscritos en el registro que, para este fin
llevará la Superintendencia de Valores y Seguros y quedarán sujetos a
su fiscalización.


Art. 54. La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes
de los auditores externos y, en su caso, de los inspectores de cuentas, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la administración de la sociedad durante los 15 días anteriores a la fecha señalada para la junta de accionistas.
Los accionistas sólo podrán examinar dichos documentos en el término
señalado.
Durante el período indicado en el inciso anterior, estos accionistas
tendrán el derecho de examinar iguales antecedentes de las sociedades
filiales, en la forma, plazo y condiciones que señale el Reglamento.
No obstante lo dispuesto en los incisos anteriores, con la aprobación
de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio, podrá darse
el carácter de reservado a ciertos documentos que se refieran a
negociaciones aún pendientes que al conocerse pudieran perjudicar el
interés social. Los directores que dolosa o culpablemente concurran
con su voto favorable a la declaración de reserva, responderán
solidariamente de los perjuicios que ocasionaren.


Título VI
DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS

Art. 55. Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias o
extraordinarias.
Las primeras se celebrarán una vez al año, en la época fija que
determinen los estatutos, para decidir respecto de las materias
propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la
respectiva citación.
Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo
exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera
materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las
juntas de accionistas y siempre que tales materias se señalen en la
citación correspondiente.
Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias
propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdo se
sujetarán en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última
clase de juntas.


Art. 56. Son materias de la junta ordinaria:
1) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los
inspectores de cuentas y auditores externos y la aprobación o rechazo
de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones
financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la
sociedad;
2) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial,
el reparto de dividendos;
3) La elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del
directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la
administración, y
4) En general, cualquiera materia de interés social que no sea propia
de una junta extraordinaria.


Art. 57. Son materias de junta extraordinaria:
1) La disolución de la sociedad;
2) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de
sus estatutos;
3) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones;
4) La enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total
de su activo;
5) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar
obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales,
en cuyo caso la aprobación de directorio será suficiente, y
6) Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a
su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.
Las materias referidas en los números 1), 2), 3) y 4) sólo podrán
acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que
el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.


Art. 58. Las juntas serán convocadas por el directorio de la sociedad.
El directorio deberá convocar:
1) A junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a
la fecha del balance, con el fin de conocer de todos los asuntos de su
competencia;
2) A junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de
la sociedad lo justifiquen;
3) A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así
lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los
asuntos a tratar en la junta;
4) A junta ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, cuando así
lo requiera la Superintendencia, con respecto a las sociedades
sometidas a su control, sin perjuicio de su facultad para convocarlas
directamente.
Las juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la
Superintendencia, deberán celebrarse dentro del plazo de 30 días a
contar de la fecha de la respectiva solicitud.


Art. 59. La citación a la junta de accionistas se efectuará por medio
de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en
días distintos en el periódico del domicilio social que haya
determinado la junta de accionistas o a falta de acuerdo o en caso de
suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado,
en el Diario Oficial, en el tiempo, forma y condiciones que señale el
Reglamento.
En las sociedades abiertas, además, deberá enviarse una citación por
correo a cada accionista con una anticipación mínima de 15 días a la
fecha de la celebración de la junta, la que deberá contener una
referencia a las materias a ser tratadas en ella.
La omisión de la obligación a que se refiere el inciso anterior no
afectará la validez de la citación, pero los directores, liquidadores
y gerente de la sociedad infractora responderán de los perjuicios que
causaren a los accionistas, no obstante las sanciones administrativas
que la Superintendencia pueda aplicarles.


Art. 60. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que
concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto,
aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su
citación.


Art. 61. Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la
ley o los estatutos establezcan mayorías superiores, con la mayoría
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea su número, y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto.
Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que
hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación y en todo
caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los
45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada.
Las juntas serán presididas por el presidente del directorio o por el
que haga sus veces y actuará como secretario el titular de este cargo,
cuando lo hubiere, o el gerente en su defecto.


Art. 62. Solamente podrán participar en las juntas y ejercer sus
derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que
haya de celebrarse la respectiva junta.
Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como los directores
y gerentes que no sean accionistas, podrán participar en las juntas
generales con derecho a voz.
Para los efectos de esta ley, se entiende por acciones sin derecho a
voto aquellas que tengan este carácter por disposición legal o
estatutaria.


Art. 63. Las sociedades anónimas abiertas deberán comunicar a la
Superintendencia la celebración de toda junta de accionistas, con una
anticipación no inferior a 15 días.
La Superintendencia, en las sociedades anónimas abiertas, podrá
suspender por resolución fundada la citación a junta de accionistas y
la junta misma, cuando fuere contraria a la ley, a los reglamentos o a
los estatutos.
La Superintendencia podrá hacerse representar en toda junta de una
sociedad sometida a su control, con derecho a voz y en ella su
representante resolverá administrativamente sobre cualquiera cuestión
que se suscite, sea con relación a la calificación de poderes o a
cualquiera otra que pueda afectar la legitimidad de la junta o la
validez de sus acuerdos.


Art. 64. Los accionistas podrán hacerse representar en las juntas por
medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La
representación deberá conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo 62.
El Reglamento señalará el texto del poder para la representación de
acciones en las juntas y las normas para la calificación.


Art. 65. El ejercicio del derecho a voto y del derecho a opción por
acciones constituidas en prenda, corresponderá al deudor prendario, y
por acciones gravadas con usufructo, al usufructuario y al nudo
propietario, conjuntamente, salvo estipulación en contrario.


Art. 66. En las elecciones que se efectúen en las juntas, los
accionistas podrán acumular sus votos en favor de una sola persona, o
distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán
elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor
número de votos, hasta completar el número de cargos por proveer.
Si existieren directores titulares y suplentes, la sola elección de un
titular implicará la del suplente que se hubiere nominado previamente
para aquél.
Lo dispuesto en los incisos precedentes no obsta a que por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se omita la
votación y se proceda a elegir por aclamación.


Art. 67. Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la mayoría que determinen los estatutos, la cual, en las sociedades cerradas, no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
Requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias:
1) La transformación de la sociedad, la división de la misma y su
fusión con otra sociedad;
2) La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo
hubiere;
3) La disolución anticipada de la sociedad;
4) El cambio de domicilio social;
5) La disminución del capital social;
6) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en
dinero;
7) La modificación de las facultades reservadas a la junta de
accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio;
8) La disminución del número de miembros de su directorio;
9) La enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su
activo;
10) La forma de distribuir los beneficios sociales;
11) Las demás que señalen los estatutos, y
12) El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores.
Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas.


Art. 68. Las acciones pertenecientes a accionistas que durante un plazo superior a cinco años no hubieren cobrado los dividendos que la sociedad hubiere distribuido, ni asistido a las juntas de accionistas que se hubieren celebrado, no serán consideradas para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas. Cuando haya cesado uno de los hechos mencionados, esas acciones deberán considerarse nuevamente para los fines antes señalados.


Art. 69. La aprobación por la junta de accionistas de alguna de las materias que se indican más adelante, concederá al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aquélla del valor de sus acciones.
Considérase accionista disidente a aquel que en la respectiva junta se
hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo
concurrido a la junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo establecido en el artículo siguiente.
El precio a pagar por la sociedad al accionista disidente que haga uso
del derecho a retiro será, en las sociedades anónimas cerradas, el
valor de libros de la acción y en las abiertas, el valor de mercado de
la misma, determinados en la forma que fije el Reglamento.
Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro de la sociedad son:
1) La transformación de la sociedad;
2) La fusión de la sociedad;
3) La enajenación del activo y pasivo de la sociedad o del total de su
activo;
4) La creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento
o la reducción de las ya existentes. En este caso, tendrán derecho a
retiro únicamente los accionistas disidentes de la o las series
afectadas;
5) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la constitución de la sociedad o alguna modificación de sus estatutos que diere este derecho.
6) Los demás casos que establezcan los estatutos.


Art. 69 bis. Tratándose de sociedades anónimas abiertas en las que el Estado, directamente o por intermedio de sus empresas, instituciones descentralizadas, autónomas, municipales o a través de cualquier persona jurídica, fuere controlador y mientras mantenga esa calidad en dichas sociedades, podrá ejercerse por los restantes accionistas el derecho a retiro de la sociedad si, en conformidad a las disposiciones del Título XIV de la ley Número 18.045, sus acciones hubieren estado clasificadas en primera clase y posteriormente fueren clasificadas como de segunda clase o sin información suficiente, por dos entidades clasificadoras de riesgo que deban evaluar sus acciones de acuerdo a la ley citada, basadas en razones que afectaren negativa y substancialmente su rentabilidad y derivadas de alguna de las siguientes causales:
a) cuando se dicten normas en materia tarifaria o de precios de los
servicios o bienes que ofrezcan o produzcan o relativas al acceso a
los mercados, o se modifiquen las normas existentes;
b) cuando la autoridad determine un precio de los bienes o servicios
que ofrezcan o adquieran, diferente al precio fijado y calculado según
los procedimientos establecidos por las leyes, o al convenido entre el
proveedor del servicio y el usuario, que altere negativamente al que
se tuvo en consideración al clasificar las acciones como de primera
clase;
c) cuando la sociedad esté sujeta a fijación de tarifas o de precios
de los servicios o bienes que ofrezca o produzca y los administradores
determinen fijar un valor menor por ellos, que altere negativamente al
que se tuvo en consideración al clasificar las acciones como de
primera clase;
d) la determinación de sus administradores de adquirir materias primas
u otros bienes o servicios necesarios para su giro que incidan en sus
costos, en términos o condiciones más onerosos en relación al promedio
del precio en que normalmente se ofrecen en el mercado, sean
nacionales o extranjeros, considerando el volumen, calidad y
especialidad que la sociedad requiera;
e) la determinación de los administradores de la sociedad de iniciar
proyectos importantes de inversión sin tener en cuenta una
rentabilidad adecuada, considerando las características y el riesgo
del proyecto, y
f) la realización de acciones de fomento o ayuda o el otorgamiento
directo o indirecto de subsidios de parte de la sociedad que no
hubieren sido considerados a la época de la clasificación de las
acciones como de primera clase, siempre que no le fueren otorgados,
directa o indirectamente, por el Estado, los recursos suficientes para
su financiamiento.
El derecho a retiro establecido en el inciso segundo del artículo 106
del decreto ley Número 3.500, respecto de las administradoras de fondos
de pensiones, podrá también ser ejercido por los accionistas a que se
refiere el artículo 56 del decreto con fuerza de ley Número 251, de 1931,
y los indicados en el inciso anterior.
El derecho a retiro de que tratan este artículo, el artículo 106 del
decreto ley Número 3.500, de 1980, y el artículo 56 del decreto con
fuerza de ley Número 251, de 1931, deberá ser ejercido por el accionista
dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de la publicación
del acuerdo desaprobatorio o clasificaciones pertinentes.
En los casos en que se origine el derecho a retiro, sea en virtud de
esta ley o de otras leyes, será obligación de la sociedad emisora
efectuar una publicación mediante un aviso destacado en un diario de
amplia circulación nacional y remitir una comunicación a los
accionistas con derecho, informando sobre esta circunstancia y sobre
el plazo para su ejercicio, dentro de los dos días siguientes a la
fecha en que nazca el derecho a retiro.
Para ejercer el derecho a retiro, el accionista deberá manifestarlo
por escrito a la sociedad emisora dentro del plazo indicado en el
inciso anterior, y comprenderá las acciones que poseía inscritas a su
nombre en el Registro de Accionistas a la fecha de publicación del
acuerdo o clasificaciones correspondientes.
El precio a pagar por la sociedad al accionista que ejerza el derecho
a retiro, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 106 del decreto
ley Número 3.500, de 1980, en el artículo 56 del decreto con fuerza de
ley Número 251, de 1931, o en el inciso primero de este artículo será el
equivalente al precio promedio ponderado de las transacciones
bursátiles de las acciones de que se trate, en los seis meses
precedentes al día de la publicación del acuerdo desaprobatorio de la
Comisión Clasificadora de Riesgo o clasificación de las entidades
clasificadoras, según corresponda, que motiva el retiro. Para el
cálculo del precio promedio ponderado, deberá considerarse la
variación experimentada por la unidad de fomento entre el día de cada
transacción y el día precedente al de la publicación del acuerdo o
clasificaciones correspondientes.
Sin embargo, el precio a pagar al accionista que ejerza el derecho a
retiro cuando las acciones de la sociedad dejen de tener transacción
bursátil o si teniéndola, no alcancen a establecer un valor de acuerdo
a las normas que se dicten por la Superintendencia al efecto, será el
valor de libros, conforme se determina en el Reglamento de esta ley.
El pago del precio deberá efectuarse dentro de los 60 días siguientes
a la fecha de vencimiento del plazo a que se refiere el inciso tercero
de este artículo. Si no se pagare dentro de dicho término, el precio
deberá expresarse en unidades de fomento y devengará intereses
corrientes para operaciones reajustables, a contar del vencimiento del
plazo antes señalado. Para el cobro del mismo, tendrá mérito ejecutivo
la certificación que otorgue la Superintendencia respecto de las
publicaciones que hayan hecho las clasificadoras de riesgo o la
Comisión, en su caso, y el título de las acciones o el documento que
haga sus veces. Asimismo, gozará de igual mérito la certificación de
la Superintendencia acerca de la copia del acta, o de una parte de
ella, a que se refiere el inciso siguiente.
Si los accionistas que ejercieren el derecho a retiro representaren un
porcentaje igual o superior a un tercio de las acciones emitidas, el
directorio deberá citar a junta extraordinaria de accionistas, dentro
de los 60 días siguientes de transcurrido el plazo a que se refiere el
inciso tercero de este artículo, a fin de que la sociedad representada
por su directorio, convenga con los accionistas disidentes que
representen el voto conforme de los dos tercios de las acciones que
hayan ejercido el derecho a retiro, las condiciones y plazos para el
pago de la deuda que se genere como consecuencia de ello. Este acuerdo
será obligatorio para los demás accionistas disidentes. Para los
accionistas que no hubieren ejercido el derecho a retiro, esta junta
tendrá el carácter de informativa y estos accionistas no serán
considerados para efectos de quórum ni tendrán derecho a voto.
El accionista disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a
retiro, hasta antes de que la sociedad le efectúe el pago o que la
sociedad y los accionistas disidentes acuerden el convenio de pago, a
que se refiere el inciso penúltimo de este artículo.


Art. 70. El derecho a retiro en virtud de lo dispuesto en el artículo
anterior, deberá ser ejercido por el accionista disidente dentro del
plazo de 30 días contado desde la fecha de celebración de la junta de
accionistas que adoptó el acuerdo que lo motiva, en la forma que
determine el Reglamento.
El derecho a retiro sólo comprende las acciones que el accionista
disidente poseía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas
de la sociedad, a la fecha que determina su derecho a participar en la
junta en que se adoptó el acuerdo al que se opuso.


Art. 71. El directorio podrá convocar a una nueva junta que deberá
celebrarse a más tardar dentro de los 30 días siguientes al
vencimiento del plazo señalado en el artículo 70, a fin de que ésta
reconsidere o ratifique los acuerdos que motivaron el ejercicio del
derecho a retiro. Si en dicha junta se revocaren los mencionados
acuerdos, caducará el referido derecho a retiro.
El precio de las acciones se pagará sin recargo alguno dentro de los
60 días siguientes a la fecha de la celebración de la junta en que se
tomó el acuerdo que motivó el retiro. Si no se pagare dentro de dicho
término, el precio deberá expresarse en unidades de fomento y
devengará intereses corrientes a contar del vencimiento del plazo
antes señalado.

Art. 72. De las deliberaciones y acuerdos de las juntas se dejará
constancia en un libro de actas, el que será llevado por el
secretario, si lo hubiere, o en su defecto, por el gerente de la
sociedad.
Las actas serán firmadas por quienes actuaron de presidente y
secretario de la junta, y por tres accionistas elegidos en ella, o por
todos los asistentes si éstos fueren menos de tres.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por las
personas señaladas en el inciso anterior y desde esa fecha se podrán
llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si alguna de las
personas designadas para firmar el acta estimara que ella adolece de
inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a estampar, antes de
firmarla, las salvedades correspondientes.
Las deliberaciones y acuerdos de las juntas se escriturarán en el
libro de actas respectivo por cualquier medio, siempre que éstos
ofrezcan seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o
cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta.
Lo anterior es sin perjuicio de las atribuciones que sobre estas
materias competen a la Superintendencia respecto de las entidades
sometidas a su control.


Título VII
DEL BALANCE, DE OTROS ESTADOS Y REGISTROS FINANCIEROS Y DE LA
DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES

Art. 73. Los asientos contables de la sociedad se efectuarán en
registros permanentes, de acuerdo con las leyes aplicables, debiendo
llevarse éstos de conformidad con principios de contabilidad de
aceptación general.


Art. 74. Las sociedades anónimas confeccionarán anualmente su balance
general al 31 de diciembre o a la fecha que determinen los estatutos.
El directorio deberá presentar a la consideración de la junta
ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la situación
de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del balance general,
del estado de ganancias y pérdidas y del informe que al respecto
presenten los auditores externos o inspectores de cuentas, en su caso.
Todos estos documentos deberán reflejar con claridad la situación
patrimonial de la sociedad al cierre del ejercicio y los beneficios
obtenidos o las pérdidas sufridas durante el mismo.
En las sociedades abiertas, la memoria incluirá como anexo una
síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen
accionistas que posean o representen el 10% o más de las acciones
emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios
sociales y siempre que dichos accionistas así lo soliciten.
Asimismo, en toda información que envíe el directorio de las
sociedades abiertas a los accionistas en general, con motivo de
citación a junta, solicitudes de poder, fundamentación de sus
decisiones y otras materias similares, deberán incluirse los
comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren formulado los
accionistas mencionados en el inciso anterior.
El Reglamento determinará la forma, plazo y modalidades a que deberá
sujetarse este derecho y las obligaciones de información de la
posición de las minorías a que se refieren los incisos anteriores.


Art. 75. En una fecha no posterior a la del primer aviso de una
convocatoria para la junta ordinaria, el directorio de una sociedad
anónima abierta deberá enviar a cada uno de los accionistas inscritos
en el respectivo registro, una copia del balance y de la memoria de la
sociedad, incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas
respectivas.
La Superintendencia podrá autorizar a aquellas sociedades que tengan
un gran número de accionistas para limitar el envío de dichos
documentos a aquellos que tengan un número de acciones superior a un
mínimo determinado y en todo caso, a aquellos que lo hubieren
solicitado previamente a la sociedad.
En las sociedades anónimas cerradas, el envío de la memoria y balance
se efectuará sólo a aquellos accionistas que así lo soliciten.
Si el balance general y el estado de ganancias y pérdidas fueren
modificados por la junta, las modificaciones, en lo pertinente, se
enviarán a los accionistas dentro de los 15 días siguientes a la fecha
de la junta.


Art. 76. Las sociedades anónimas abiertas deberán publicar las
informaciones que determine la Superintendencia sobre sus balances
generales y estados de ganancias y pérdidas debidamente auditados, en
un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio social, con
no menos de 10 ni más de 20 días de anticipación a la fecha en que se
celebre la junta que se pronunciará sobre los mismos.
Asimismo, los documentos señalados en el inciso anterior deberán
presentarse dentro de ese mismo plazo a la Superintendencia, en el
número de ejemplares que ésta determine.
Si el balance y cuentas de ganancias y pérdidas fueren alteradas por
la junta, las modificaciones, sin perjuicio de la obligación
establecida en el artículo anterior, se publicarán en el mismo diario
en que se hubieren publicado dichos documentos de acuerdo al inciso
primero, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta.
Si estos mismos documentos fueren observados por la Superintendencia,
ésta podrá disponer la publicación de sus observaciones en la forma
que ella determine.
Lo anterior es sin perjuicio de las otras facultades que disposiciones
legales, reglamentarias y administrativas otorguen a la
Superintendencia.


Art. 77. La junta de accionistas llamada a decidir sobre un determinado ejercicio, no podrá diferir su pronunciamiento respecto de la memoria, balance general y estados de ganancias y pérdidas que le hayan sido presentados, debiendo resolver de inmediato sobre su aprobación, modificación o rechazo y sobre el monto de los dividendos que deberán pagarse dentro de los plazos establecidos en el artículo 81 de esta ley.
Si la junta rechazare el balance, en razón de observaciones específicas y fundadas, el directorio deberá someter uno nuevo a su consideración para la fecha que ésta determine, la que no podrá exceder de 60 días a contar de la fecha del rechazo.
Si la junta rechazare el nuevo balance sometido a su consideración, se
entenderá revocado el directorio, sin perjuicio de las responsabilidades que resulten. En la misma oportunidad se procederá a la elección de uno nuevo.
Los directores que hubieren aprobado el balance que motivó su revocación, quedarán inhabilitados para ser reelegidos por el período completo siguiente.


Art. 78. Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades
líquidas del ejercicio, o de las retenidas, provenientes de balances
aprobados por junta de accionistas.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, si la sociedad tuviere
pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán
primeramente a absorberlas.
Si hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con las
utilidades retenidas, de haberlas.


Art. 79. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva, por
la unanimidad de las acciones emitidas, las sociedades anónimas
abiertas deberán distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus
accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que
establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos
el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. En las sociedades
anónimas cerradas se estará a lo que determinen los estatutos y si
éstos nada dijeren, se les aplicará la norma precedente.
En todo caso, el directorio podrá, bajo la responsabilidad personal de
los directores que concurran al acuerdo respectivo distribuir
dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades
del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas.


Art. 80. La parte de las utilidades que no sea destinada por la junta
a dividendos pagaderos durante el ejercicio, ya sea como dividendos
mínimos obligatorios o como dividendos adicionales, podrá en cualquier
tiempo ser capitalizada, previa reforma de estatutos, por medio de la
emisión de acciones liberadas o por el aumento del valor nominal de
las acciones, o ser destinada al pago de dividendos eventuales en
ejercicios futuros.
Las acciones liberadas que se emitan, se distribuirán entre los
accionistas a prorrata de las acciones inscritas en el registro
respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha del reparto.
Salvo estipulación en contrario, la prenda que gravare a determinadas
acciones se extenderá a las acciones liberadas que a éstas correspondieren en la distribución proporcional.


Art. 81. El pago de los dividendos mínimos obligatorios que
corresponda de acuerdo a la ley o a los estatutos, será exigible
transcurridos 30 días contados desde la fecha de la junta que aprobó
la distribución de las utilidades del ejercicio.
El pago de los dividendos adicionales que acordare la junta, se hará
dentro del ejercicio en que se adopte el acuerdo y en la fecha que
ésta determine o en la que fije el directorio, si la junta le hubiere
facultado al efecto.
El pago de los dividendos provisorios se hará en la fecha que
determine el directorio.
Los dividendos serán pagados a los accionistas inscritos en el
registro respectivo el quinto día hábil anterior a las fechas
establecidas para su solución.


Art. 82. Salvo acuerdo diferente adoptado en la junta respectiva por
la unanimidad de las acciones emitidas, los dividendos deberán pagarse
en dinero. Sin embargo, en las sociedades anónimas abiertas se podrá
cumplir con la obligación de pagar dividendos, en lo que exceda a los
mínimos obligatorios, sean éstos legales o estatutarios, otorgando
opción a los accionistas para recibirlos en dinero, en acciones
liberadas de la propia emisión o en acciones de sociedades anónimas
abiertas de que la empresa sea titular.
El dividendo opcional deberá ajustarse a condiciones de equidad,
información y demás que determine el Reglamento. Sin embargo, en el
silencio del accionista, se entenderá que éste opta por dinero.


Art. 83. La Superintendencia, en las sociedades anónimas abiertas, y
un notario, en las cerradas, podrán certificar a petición de la parte
interesada, una copia del acta de la junta o del acuerdo del
directorio, o la parte pertinente de la misma, en que se haya acordado
el pago de dividendos. Esa copia certificada y el o los títulos de las
acciones o el documento que haga sus veces, en su caso, constituirán
título ejecutivo en contra de la sociedad para demandar el pago de
esos dividendos, todo ello sin perjuicio de las demás acciones y
sanciones judiciales o administrativas que correspondiere aplicar en
su contra y en la de sus administradores.


Art. 84. Los dividendos devengados que la sociedad no hubiere pagado o
puesto a disposición de sus accionistas, dentro de los plazos
establecidos en el artículo 81, se reajustarán de acuerdo a la
variación que experimente el valor de la unidad de fomento entre la
fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y
devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el
mismo período.


Art. 85. Los dividendos y demás beneficios en efectivo no reclamados por los accionistas dentro del plazo de cinco años desde que se hayan hecho exigibles, pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile.
El Reglamento determinará la forma en que se procederá al pago y distribución de dichas cantidades.


Título VIII
DE LAS FILIALES Y COLIGADAS

Art. 86. Es sociedad filial de una sociedad anónima, que se denomina
matriz, aquella en la que ésta controla directamente o a través de
otra persona natural o jurídica más del 50% de su capital con derecho
a voto o del capital, si no se tratare de una sociedad por acciones o
pueda elegir o designar o hacer elegir o designar a la mayoría de sus
directores o administradores.
La sociedad en comandita será también filial de una anónima, cuando
ésta tenga el poder para dirigir u orientar la administración del
gestor.


Art. 87. Es sociedad coligada con una sociedad anónima aquella en la
que ésta, que se denomina coligante, sin controlarla, posee
directamente o a través de otra persona natural o jurídica el 10% o
más de su capital con derecho a voto o del capital, si no se tratare
de una sociedad por acciones, o pueda elegir o designar o hacer elegir
o designar por lo menos un miembro del directorio o de la
administración de la misma.
La sociedad en comandita será también coligada de una anónima, cuando
ésta pueda participar en la designación del gestor o en la orientación
de la gestión de la empresa que éste ejerza.


Art. 88. Las sociedades filiales y coligadas de una sociedad anónima
no podrán tener participación recíproca en sus respectivos capitales,
ni en el capital de la matriz o de la coligante, ni aun en forma
indirecta a través de otras personas naturales o jurídicas.
La participación recíproca que ocurra en virtud de incorporación,
fusión, división o adquisición del control por una sociedad anónima,
deberá constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de
un año desde que el evento ocurra.
Esta prohibición también regirá aun cuando la matriz o la coligante,
en su caso, no fuere una sociedad anónima, siempre que sí lo sea a lo
menos una de sus filiales o coligadas. Para estos efectos y para los
del artículo siguiente, se aplicarán los conceptos precisados en los
artículos 86 y 87 de esta ley.


Art. 89. Las operaciones entre sociedades coligadas, entre la matriz y
sus filiales, las de éstas últimas entre sí, o con las coligadas, y
las que efectúe una sociedad anónima abierta, ya sea directamente o a
través de otras entidades pertenecientes a su grupo empresarial, con
sus personas relacionadas, definidas en la ley Número 18.045, deberán
observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado. Los administradores de una y otras serán
responsables de las pérdidas o perjuicios que pudieren causar a la
sociedad que administren por operaciones hechas con infracción a este
artículo.
También se aplicará lo dispuesto en este artículo, aun cuando la
matriz o la coligante, en su caso, no fuere una sociedad anónima.


Art. 90. En la memoria anual, el directorio deberá señalar las
inversiones de la sociedad en sociedades coligadas o filiales y las
modificaciones ocurridas en ellas durante el ejercicio, debiendo dar a
conocer a los accionistas, los balances de dichas empresas y una
memoria explicativa de sus negocios.
En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades filiales
obliga a la sociedad matriz a confeccionar el balance anual en forma
consolidada y el dividendo mínimo establecido en el artículo 79 de
esta ley deberá calcularse sobre las utilidades líquidas consolidadas.
Las notas explicativas de las inversiones deberán contener información
precisa sobre las sociedades coligadas y filiales, en la forma que
determine el Reglamento.


Art. 91. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, la
Superintendencia podrá establecer normas sobre las materias a que
dicho artículo se refiere, aplicables a las sociedades sometidas a su control, especialmente respecto de la valorización de las inversiones.


Art. 92. Los directores de una sociedad matriz, aunque no sean
miembros del directorio de una sociedad filial o administradores de la
misma, podrán asistir con derecho a voz, a las reuniones de dichos
directorios o a las de los administradores, en su caso, y tendrán
además, facultad para imponerse de los libros y antecedentes de la
sociedad filial.


Art. 93. Las operaciones de la sociedad filial en que algún director
de la sociedad matriz u otra de las personas mencionadas en el
artículo 44 tuviere interés, según lo dispuesto en el mismo precepto,
sólo podrán celebrarse en la forma y condiciones y sujetas a las
sanciones de dicha disposición.
Los acuerdos que se adopten serán dados a conocer en la primera junta
ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las
presidan.


Título IX
DE LA DIVISION, TRANSFORMACION Y FUSION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS

Art. 94. La división de una sociedad anónima consiste en la
distribución de su patrimonio entre sí y una o más sociedades anónimas
que se constituyan al efecto, correspondiéndole a los accionistas de
la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de
las nuevas sociedades que aquella que poseían en la sociedad que se
divide.


Art. 95. La división debe acordarse en junta general extraordinaria de
accionistas en la que deberán aprobarse las siguientes materias:
1) La disminución del capital social y la distribución del patrimonio
de la sociedad entre ésta y la nueva o nuevas sociedades que se crean
2) La aprobación de los estatutos de la o de las nuevas sociedades a
constituirse, los que podrán ser diferentes a los de la sociedad que
se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la
convocatoria. Esta aprobación incorpora de pleno derecho a todos los
accionistas de la sociedad dividida en la o las nuevas sociedades que
se formen.


Art. 96. La transformación es el cambio de especie o tipo social de
una sociedad, efectuado por reforma de sus estatutos subsistiendo su
personalidad jurídica.


Art. 97. En la transformación de otros tipos o especies de sociedades
en sociedades anónimas, sólo deberá cumplirse con las formalidades
señaladas en el artículo 5 de esta ley y si se tratare de
transformación en sociedades anónimas especiales con las que
específicamente se hubiere consignado para éstas.
Si la transformación fuere de sociedad anónima a otro tipo o especie
de sociedad, deberá cumplirse con las formalidades propias de ambos
tipos sociales.


Art. 98. La transformación de sociedades en comandita o colectivas en
sociedades anónimas, no libera a los socios gestores o colectivos de
la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas sociales
contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad, salvo
respecto de los acreedores que hayan consentido expresamente en ella.


Art. 99. La fusión consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola que las sucede en todos sus derechos y obligaciones, y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.
Hay fusión por creación, cuando el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven, se aporta a una nueva sociedad que se constituye.
Hay fusión por incorporación, cuando una o más sociedades que se
disuelven, son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos.
En estos casos, no procederá la liquidación de las sociedades fusionadas o absorbidas.
Aprobados en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de las sociedades objeto de la fusión y los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente, en su caso, el directorio de ésta deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de aquéllas, en la proporción correspondiente.


Art. 100. Ningún accionista, a menos que consienta en ello, podrá
perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones, fusión,
incorporación, transformación o división de una sociedad anónima.


Título X
DE LA QUIEBRA, DISOLUCION Y LIQUIDACION

Art. 101. El directorio de la sociedad que ha cesado en el pago de una
o más de sus obligaciones o que ha sido declarada en quiebra por
resolución ejecutoriada, deberá citar a junta de accionistas para ser
celebrada dentro de los 30 días siguientes de acaecidos estos hechos,
para informar ampliamente sobre la situación legal, económica y
financiera de la sociedad.
Cuando una sociedad anónima abierta cesare en el pago de una o más de
sus obligaciones, el gerente o el directorio en su ausencia, deberá
dar aviso el día siguiente hábil a la Superintendencia.
Igual comunicación deberá enviar si algún acreedor de la sociedad
solicitare la quiebra de ella, sin perjuicio de que el juzgado ante el
cual se entablare la acción deberá poner este hecho en conocimiento de
la Superintendencia, como asimismo, comunicarle la declaratoria
posterior de quiebra.


Art. 102. Para los efectos del artículo 203 de la Ley de Quiebras, se
presume el conocimiento de los directores, liquidadores y gerentes de
la sociedad anónima fallida, en los siguientes casos:
1) Si la sociedad hubiere celebrado convenios privados con algunos
acreedores en perjuicio de los demás, y
2) Si después de la cesación de pago, la sociedad ha pagado a un
acreedor, en perjuicio de los demás, anticipando o no el vencimiento
de su crédito.


Art. 103. La sociedad anónima se disuelve:
1) Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere;
2) Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona;
3) Por acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas;
4) Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con
lo que disponga la ley;
5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades no
sometidas a la fiscalización de la Superintendencia en razón de esta
ley o de otras leyes, y
6) Por las demás causales contempladas en el estatuto.

Art. 104. En los casos que esta ley u otras leyes establezcan que una
sociedad requiere de autorización de existencia para su formación, la
Superintendencia podrá revocar dicha autorización por las causales que
en ellas se indiquen y, en todo caso, por infracción grave de ley, de
reglamento o de las normas que les sean aplicables.

Art. 105. Las sociedades anónimas a que se refiere el Número 5 del
artículo 103 de la presente ley, podrán ser disueltas por sentencia
judicial ejecutoriada, cuando accionistas que representen a lo menos
un 20% de su capital así lo demandaren, por estimar que existe causa
para ello, tales como infracción grave de ley, de reglamento o demás
normas que les sean aplicables que causare perjuicio a los accionistas
o a la sociedad; declaración de quiebra de la sociedad, administración
fraudulenta u otras de igual gravedad.
El tribunal procederá breve y sumariamente y apreciará la prueba en
conciencia.


Art. 106. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 133, se
presumen culpables y serán solidariamente responsables de los
perjuicios que eventualmente se causaren a los accionistas, los
directores y el gerente de una sociedad que haya sido disuelta por
sentencia judicial ejecutoriada o revocada por resolución fundada de
la Superintendencia, a menos que constare expresamente su falta de
participación o su oposición al o los hechos que han servido de
fundamento a la resolución judicial o administrativa.


Art. 107. Una sociedad anónima sometida al control de la
Superintendencia en razón de esta ley o de otras leyes, no inscribirá,
sin el visto bueno de ésta, la transferencia o transmisión de acciones
que determine la disolución de la compañía, por el hecho de pasar
todas las acciones de la sociedad al dominio de una sola persona.
La Superintendencia no otorgará su autorización sino cuando se hayan
tomado las medidas conducentes a resguardar los derechos de terceros
que hubieren contratado con la sociedad.


Art. 108. Cuando la disolución se produzca por vencimiento del término
de la sociedad, por reunión de todas las acciones en una sola mano, o
por cualquiera causal contemplada en el estatuto, el directorio
consignará estos hechos por escritura pública dentro del plazo de
treinta días de producidos y un extracto de ella será inscrito y
publicado en la forma prevista en el artículo 5.
Cuando la disolución se origine por resolución de revocación de la
Superintendencia o por sentencia judicial ejecutoriada, en su caso el
directorio deberá hacer tomar nota de esta circunstancia al margen de
la inscripción de la sociedad y publicar por una sola vez un aviso en
el Diario Oficial, informando de esta ocurrencia.
Transcurridos 60 días de acaecidos los hechos antes indicados sin que
se hubiera dado cumplimiento a las formalidades establecidas en los
incisos precedentes, cualquier director, accionista o tercero
interesado podrá dar cumplimiento a ellas.
La falta de cumplimiento de las exigencias establecidas en los incisos
anteriores hará solidariamente responsables a los directores de la
sociedad por el daño y perjuicios que se causaren con motivo de ese
incumplimiento.


Art. 109. La sociedad anónima disuelta subsiste como persona jurídica
para los efectos de su liquidación, quedando vigentes sus estatutos en
lo que fuere pertinente. En este caso deberá agregar a su nombre o
razón social las palabras "en liquidación".
Durante la liquidación, la sociedad sólo podrá ejecutar los actos y
celebrar los contratos que tiendan directamente a facilitarla, no
pudiendo en caso alguno continuar con la explotación del giro social.
Sin perjuicio de lo anterior, se entenderá que la sociedad puede
efectuar operaciones ocasionales o transitorias de giro, a fin de
lograr la mejor realización de los bienes sociales.


Art. 110. Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una
comisión liquidadora elegida por la junta de accionistas en la forma
dispuesta por el artículo 66, la cual fijará su remuneración.
De igual manera se procederá para la liquidación de las sociedades
declaradas nulas.
Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una
sola persona, no será necesaria la liquidación.
Si la disolución de la sociedad hubiere sido decretada por sentencia
ejecutoriada, la liquidación se practicará por un solo liquidador
elegido por la junta general de accionistas de una quina que le
presentará el tribunal, en aquellos casos en que la ley no encomiende
dicha función a la Superintendencia o a otra autoridad.


Art. 111. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas
con derecho a voto y lo dispuesto en el artículo anterior, la comisión
liquidadora estará formada por tres liquidadores.
La comisión liquidadora designará un presidente de entre sus miembros,
quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y si
hubiere un solo liquidador, en él se radicarán ambas representaciones.
Los liquidadores durarán en sus funciones el tiempo que determinen los
estatutos, la junta de accionistas o la justicia ordinaria en su caso,
plazo que no podrá exceder de tres años y si nada se dijere, la
duración será precisamente de tres años.
Si el liquidador hubiere sido designado por la justicia ordinaria,
vencido su período se procederá a designar al reemplazante en la forma
que se establece en el inciso final del artículo precedente.
Los liquidadores podrán ser reelegidos por una vez en sus funciones.


Art. 112. Los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez
que estén cumplidas todas las solemnidades que la ley señala para la
disolución de la sociedad.
Entretanto, el último directorio deberá continuar a cargo de la
administración de la sociedad.
A los liquidadores les serán aplicables, en lo que corresponda, los
artículos de esta ley referentes a los directores.


Art. 113. La junta de accionistas podrá revocar en cualquier tiempo el
mandato de los liquidadores por ella designados, salvo cuando hubieren
sido elegidos de las quinas propuestas por la Superintendencia o la
justicia, casos en los cuales la revocación no surtirá efecto mientras
no cuente con la aprobación de la Superintendencia o de la justicia,
según corresponda.


Art. 114. La comisión liquidadora o el liquidador, en su caso, sólo
podrán ejecutar los actos y contratos que tiendan directamente a
efectuar la liquidación de la sociedad, representarán judicial y
extrajudicialmente a ésta y estarán investidos de todas las facultades
de administración y disposición que la ley o el estatuto no
establezcan como privativos de las juntas de accionistas, sin que sea
necesario otorgarles poder especial alguno, inclusive para aquellos
actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta
circunstancia.
No obstante lo anterior las juntas que se celebren con posterioridad a
la disolución o la que la acuerde, podrán limitar la facultad de los
liquidadores señalando específicamente sus atribuciones o aquellas que
se les suprimen. El acuerdo pertinente deberá reducirse a escritura
pública y anotarse al margen de la inscripción social.
Cuando la liquidación sea efectuada por liquidadores propuestos por el
tribunal o por la Superintendencia, o directamente por esta última, en
su caso, los liquidadores actuarán legalmente investidos de todas las
facultades necesarias para el adecuado cumplimiento de su misión no
pudiendo la junta restringírselas o limitárselas de manera alguna.
La representación judicial a que se refiere este artículo es sin
perjuicio de la que tiene el presidente de la comisión liquidadora o
el liquidador, en su caso, conforme al artículo 111 de esta ley. En
ambos casos, la representación judicial comprenderá todas las
facultades establecidas en los dos incisos del artículo 7 del Código
de Procedimiento Civil.


Art. 115. Durante la liquidación, continuarán reuniéndose las juntas
ordinarias y en ellas se dará cuenta por los liquidadores del estado
de la liquidación y se acordarán las providencias que fueren
necesarias para llevarla a cumplido térmiNúmero Los liquidadores
enviarán, publicarán y presentarán los balances y demás estados
financieros que establece la presente ley y sus normas
complementarias.
Los liquidadores convocarán extraordinariamente a junta general, de
conformidad con el artículo 58 de esta ley.
Las funciones de la comisión liquidadora o del liquidador en su caso,
no son delegables. Con todo, podrán delegar parte de sus facultades en
uno o más liquidadores si fueren varios, y para objetos especialmente
determinados, en otras personas.
Cuando la liquidación la practique el Superintendente por sí o por
delegados, convocará a junta de accionistas sólo cuando lo estime
necesario o se lo soliciten para fines de información accionistas que
posean a lo menos el 10% de las acciones emitidas. Concluida la
liquidación, comunicará esta circunstancia por tres avisos
consecutivos en un periódico del domicilio social y proporcionará una
información general del proceso de liquidación a aquellos accionistas
que lo soliciten dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de
publicación del último aviso.


Art. 116. Los repartos que se efectúen durante la liquidación, deberán
pagarse en dinero a los accionistas, salvo acuerdo diferente adoptado
en cada caso por la unanimidad de las acciones emitidas. No obstante
lo anterior, la junta extraordinaria de accionistas, por los dos
tercios de las acciones emitidas, podrán aprobar que se efectúen
repartos opcionales, siempre que las opciones ofrecidas sean
equitativas, informadas y se ajusten a las condiciones que determine
el Reglamento.


Art. 117. La sociedad sólo podrá hacer repartos por devolución de capital a sus accionistas, una vez asegurado el pago o pagadas las deudas sociales.
Los repartos deberán efectuarse a lo menos trimestralmente y en todo
caso, cada vez que en la caja social se hayan acumulado fondos suficientes para pagar a los accionistas una suma equivalente, a lo menos, al 5% del valor de libros de sus acciones, aplicándose lo dispuesto en el artículo 84 de esta ley.
Los repartos deberán ser pagados a quienes sean accionistas el quinto
día hábil anterior a las fechas establecidas para su solución.
Los repartos no cobrados dentro del plazo de cinco años desde que se
hayan hecho exigibles, pertenecerán a los Cuerpos de Bomberos de Chile
y el Reglamento determinará la forma en que se procederá al pago y
distribución de dichas cantidades.


Art. 118. Los liquidadores que concurran con su voto serán
solidariamente responsables de los daños o perjuicios causados a los
acreedores de la sociedad a consecuencia de los repartos de capital
que efectuaren.


Art. 119. La Superintendencia, en las sociedades sujetas a su
fiscalización, en casos graves y calificados y a petición de
accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones
emitidas, podrá citar u ordenar se cite a junta de accionistas, con el
objeto de que ésta modifique el régimen de liquidación y designe un
solo liquidador de la quina que se le presentará al efecto.
En las sociedades cerradas, corresponderá ejercer este derecho ante la
justicia ordinaria, la que resolverá con audiencia de la sociedad,
conforme al procedimiento establecido para los incidentes.
Se presume de derecho que existe caso grave y calificado, cuando el
proceso de liquidación no se termine dentro de los seis años
siguientes a la disolución de la sociedad, o en el plazo menor que la
junta de accionistas determine al momento de nombrar la comisión
liquidadora.
Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio de la facultad
conferida al Superintendente en la ley para efectuar la liquidación
por sí o por delegados respecto de determinadas sociedades.

Art. 120. Cuando la liquidación sea efectuada por liquidadores
delegados del Superintendente o designados a propuesta de éste o de la
justicia, la remuneración total de éstos no podrá ser inferior al 1/2%
del total del activo, ni superior al 3% de los repartos que se hagan a los accionistas, sin perjuicio de la facultad de la junta de accionistas para fijarles una remuneración superior.
Cuando la liquidación sea efectuada por la Superintendencia o sus
funcionarios, la remuneración pertenecerá a la Superintendencia y
constituirá un ingreso propio de ésta.


Título XI
DE LAS AGENCIAS DE SOCIEDADES ANONIMAS EXTRANJERAS

Art. 121. Para que una sociedad anónima extranjera pueda constituir
agencia en Chile, su agente o representante deberá protocolizar en una
notaría del domicilio que ésta tendrá en Chile, en el idioma oficial
del país de origen, traducidos al español si no estuvieren en ese
idioma, los siguientes documentos emanados del país en que se haya
constituido, debidamente legalizados:
1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente
constituida de acuerdo a la ley del país de origen y un certificado de
vigencia de la sociedad;
2) Copia auténtica de los estatutos vigentes, y
3) Un poder general otorgado por la sociedad al agente que ha de
representarla en el país, en el que consten la personería del mandante
y se exprese en forma clara y precisa que el agente obra en Chile bajo
la responsabilidad directa de la sociedad, con amplias facultades para
ejecutar operaciones en su nombre y en que se le otorguen expresamente
las facultades a que se refiere el inciso segundo del artículo 7 del
Código de Procedimiento Civil.


Art. 122. Por escritura pública de la misma fecha y ante el mismo
notario ante el cual se efectúe la protocolización a que se refiere el
artículo anterior, el agente deberá declarar a nombre de la sociedad y
con poder suficiente para ello:
1) El nombre con que la sociedad funcionará en Chile y el objeto u
objetos de ella;
2) Que la sociedad conoce la legislación chilena y los reglamentos por
los cuales habrán de regirse en el país, sus agencias, actos,
contratos y obligaciones;
3) Que los bienes de la sociedad quedan afectos a las leyes chilenas,
especialmente para responder de las obligaciones que ella haya de
cumplir en Chile;
4) Que la sociedad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil
realización para atender a las obligaciones que hayan de cumplirse en
el país;
5) Cuál es el capital efectivo que va a tener en el país para el giro
de sus operaciones y la fecha y forma en que éste ha de ingresar en la
caja de la agencia en Chile, y
6) Cuál es el domicilio de la agencia principal.


Art. 123. Un extracto de la protocolización y de la escritura a que se refieren los artículos precedentes, debidamente certificado por el notario respectivo, en que conste la fecha y número de la protocolización y de la escritura antes mencionada, el nombre de la sociedad y aquel con que funcionará en Chile, el domicilio que tendrá en el país; el capital de la agencia y el nombre del agente o representante, deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal y publicarse, por una sola vez, en el Diario Oficial todo ello, dentro de los 60 días contados desde la fecha de la protocolización.


Art. 124. El agente deberá cumplir con las mismas formalidades
señaladas en los artículos anteriores de este Título, respecto de
cualquiera modificación que se produzca en relación con los documentos
o declaraciones a que estas disposiciones se refieren, excepto la
mencionada en el Número 4 del artículo 122.
El agente deberá publicar el balance anual de la agencia en un diario
del domicilio de ésta, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha
del cierre del ejercicio.


Título XII
DEL ARBITRAJE

Art. 125. En los estatutos sociales se establecerá la forma como se
designarán el o los árbitros que conocerán las materias a que se
refiere el Número 10 del artículo 4 de la presente ley. En caso alguno
podrá nominarse en ellos a una o más personas determinadas como
árbitros.
El arbitraje que establece esta ley es sin perjuicio de que, al
producirse un conflicto, el demandante pueda sustraer su conocimiento
de la competencia de los árbitros y someterlo a la decisión de la
justicia ordinaria.


Título XIII
DE LAS SOCIEDADES SUJETAS A NORMAS ESPECIALES

Art. 126. Las compañías aseguradoras y reaseguradoras, las sociedades
anónimas administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores y
otras sociedades que la ley expresamente someta a los trámites que a
continuación se indican, se forman, existen y prueban por escritura
pública, obtención de una resolución de la Superintendencia que
autorice su existencia e inscripción y publicación del certificado
especial que otorgue dicha Superintendencia.
Las escrituras públicas deberán contener, a más de las menciones
generales exigidas por esta ley, las especiales requeridas por las
leyes particulares que las rijan.
La Superintendencia deberá comprobar que estas sociedades cumplen con
las exigencias legales y económicas requeridas al efecto, para
autorizar su existencia.
Las resoluciones que revoquen autorizaciones concedidas serán
fundadas.
Aprobada la existencia de una sociedad, la Superintendencia expedirá
un certificado que acreditará tal circunstancia y contenga un extracto
de las cláusulas del estatuto que determine dicho organismo, el que se
inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social y se publicará en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días contado desde la fecha de la resolución.


Art. 127. La modificación de los estatutos de las sociedades a que se
refiere el artículo anterior y su disolución anticipada acordadas por
sus respectivas juntas de accionistas, luego de ser reducidas sus
actas a escrituras públicas, deberán ser aprobadas por la
Superintendencia, efectuándose en lo pertinente la inscripción y
publicación indicadas en el artículo anterior.


Art. 128. No existen las sociedades a que se refiere el artículo 126
en cuya constitución se haya omitido la escritura, la resolución
aprobatoria o la oportuna inscripción y publicación del certificado
que expida la Superintendencia, ni las reformas en las que se haya
incurrido en similares omisiones.
Cualquiera disconformidad que exista entre el certificado que otorgue
la Superintendencia respectiva y su inscripción o publicación
originará la nulidad absoluta del pacto social o de los acuerdos
modificatorios en su caso.
En lo no modificado, regirá lo dispuesto en el artículo 6 de esta ley.


Art. 129. Las sociedades a que se refiere el artículo 126 de esta ley
se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a
las sociedades anónimas abiertas en todo lo que no se oponga a lo
dispuesto en los artículos precedentes de este Título y a las
disposiciones especiales que las rigen.


Art. 130. Las sociedades administradoras de fondos de pensiones
deberán constituirse como sociedades anónimas especiales en
conformidad a las disposiciones siguientes:
Para iniciar su constitución, los organizadores deberán presentar a la
Superintendencia de Administradoras de Fondos de Pensiones un
prospecto descriptivo de los aspectos esenciales de la sociedad y de
la forma como desarrollará sus actividades.
Este prospecto será calificado por el Superintendente especialmente en
cuanto a la conveniencia de establecerla.
Aceptado un prospecto, se entregará un certificado provisional de
autorización a los organizadores, que los habilitará para realizar los
trámites conducentes a obtener la autorización de existencia de la
sociedad y los actos administrativos que tengan por objeto preparar su
constitución y futuro funcionamiento. Para ello, se considerará que la
sociedad tiene personalidad jurídica desde el otorgamiento del
certificado. No podrá solicitarse la autorización de existencia de la
sociedad transcurridos diez meses desde la fecha de aquél.
Dichos organizadores estarán obligados a depositar en alguna
institución bancaria o financiera y a nombre de la sociedad
administradora en formación los fondos que reciban en pago de
suscripción de acciones. Estos fondos sólo podrán girarse una vez que
haya sido autorizada la existencia de la sociedad y que entre en
funciones su directorio. Los organizadores serán personal y
solidariamente responsables de la devolución de dichos fondos.
Los organizadores no podrán recibir remuneración alguna por el trabajo
que ejecuten en tal carácter.


Art. 131. Solicitada la autorización de existencia y acompañada copia
autorizada de la escritura pública que contenga los estatutos, en la
que deberá insertarse el certificado a que se refiere el artículo
anterior, el Superintendente de Administradoras de Fondos de Pensiones
comprobará la efectividad del capital de la empresa. Demostrado lo
anterior, dictará una resolución que autorice la existencia de la
sociedad y apruebe sus estatutos.
La Superintendencia del ramo expedirá un certificado que acredite tal
circunstancia y contenga un extracto de los estatutos. El certificado
se inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social y se
publicará en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 días contado
desde la fecha de la resolución aprobatoria. Lo mismo deberá hacerse
con las reformas que se introduzcan a los estatutos o con las resoluciones que aprueben o decreten la disolución anticipada de la sociedad.


Art. 132. Las sociedades administradoras de fondos de pensiones se
rigen por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas
abiertas en cuanto esas disposiciones puedan conciliarse o no se
opongan a las normas de la legislación especial a que se encuentran
sometidas.


Título XIV
DE LAS RESPONSABILIDADES Y SANCIONES

Art. 133. La persona que infrinja esta ley, su reglamento o en su
caso, los estatutos sociales o las normas que imparta la
Superintendencia ocasionando daño a otro, está obligada a la
indemnización de perjuicios. Lo anterior es sin perjuicio de las demás
sanciones civiles, penales y administrativas que correspondan.
Por las personas jurídicas responderán además civil, administrativa y
penalmente, sus administradores o representantes legales, a menos que
constare su falta de participación o su oposición al hecho
constitutivo de infracción.
Los directores, gerentes y liquidadores que resulten responsables en
conformidad a los incisos anteriores, lo serán solidariamente entre sí
y con la sociedad que administren, de todas las indemnizaciones y
demás sanciones civiles o pecuniarias derivadas de la aplicación de
las normas a que se refiere esta disposición.


Art. 134. Los peritos, contadores o auditores externos que con sus
informes, declaraciones o certificaciones falsas o dolosas, indujeren
a error a los accionistas o a los terceros que hayan contratado con la
sociedad, fundados en dichas informaciones o declaraciones falsas o
dolosas, sufrirán la pena de presidio o relegación menores en sus grados medios a máximo y multa a beneficio fiscal por valor de hasta una suma equivalente a 4.000 unidades de fomento.


Título XV
DISPOSICIONES VARIAS

Art. 135. Cada sociedad deberá llevar un registro público indicativo
de sus presidentes, directores, gerentes o liquidadores, con
especificación de las fechas de iniciación y término de sus funciones.
Las designaciones y anotaciones que consten en dicho registro harán
plena fe en contra de la sociedad, sea en favor de accionistas o de
terceros.
Los directores, gerentes y liquidadores, en su caso, serán
solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a
accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o
vigencia de las informaciones contenidas en el registro a que se
refiere este artículo. Lo anterior es sin perjuicio de las sanciones
administrativas que pueda aplicar la Superintendencia a las sociedades
anónimas abiertas.


Art. 136. Cada vez que en esta ley se haga referencia a las
condiciones de equidad, a las imperantes en el mercado o a las
ventajas o beneficios indebidos u otras similares, debe entenderse que
son aquellas imperantes en la misma época de su ocurrencia.


Art. 137. Las disposiciones de esta ley primarán sobre cualquiera
norma de los estatutos sociales que les fuere contraria.


Art. 138. Introdúcense las siguientes modificaciones al Código Civil:
1) Sustitúyese el inciso final del artículo 2061 por el siguiente:
"Sociedad anónima es aquella formada por la reunión de un fondo común,
suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos
aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables.".
2) Sustitúyese el artículo 2064 por el siguiente:
"La sociedad anónima es siempre mercantil aun cuando se forme para la
realización de negocios de carácter civil.".
3) Sustitúyese el inciso final del artículo 2070 por el siguiente:
"Sin embargo los socios comanditarios no estarán obligados a
colacionar los dividendos que hayan recibido de buena fe y los
accionistas de sociedades anónimas en caso alguno estarán obligados a
devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a
título de beneficio.".


Art. 139. Introdúcense las siguientes modificaciones a la Ley General
de Bancos, cuyo texto fue fijado por el Decreto con Fuerza de Ley No.
252, de 1960:
a) Reemplázanse los incisos primero, tercero, cuarto y quinto del
artículo 27 por los siguientes:
"Artículo 27. Las empresas bancarias deben constituirse como
sociedades anónimas en conformidad a la presente ley.".
"Aceptado un prospecto, se entregará un certificado provisional de
autorización a los organizadores que los habilitará para realizar los
trámites conducentes a obtener la autorización de existencia de la
sociedad y los actos administrativos que tengan por objeto preparar su
constitución y funcionamiento. Para ello, se considerará que la
sociedad tiene personalidad jurídica desde el otorgamiento del
certificado. No podrá solicitarse la autorización de existencia de la
sociedad transcurridos diez meses desde la fecha de aquél.".
"Los organizadores de una empresa bancaria deberán constituir una
garantía igual al diez por ciento del capital de la sociedad
proyectada, mediante un depósito a la orden del Superintendente en
alguna institución fiscalizada por la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras.".
"Dichos organizadores estarán obligados a depositar en alguna de las
instituciones fiscalizadas por la Superintendencia y a nombre de la empresa bancaria en formación los fondos que reciban en pago de suscripción de acciones. Estos fondos sólo podrán girarse una vez que haya sido autorizada la existencia de la sociedad y que entre en funciones su Directorio. Los organizadores serán personal y solidariamente responsables de la devolución de dichos fondos y su responsabilidad podrá hacerse efectiva sobre la garantía a que se refiere el inciso anterior.".
b) Reemplázanse los artículos 28 y 29 por los siguientes:
"Artículo 28. Solicitada la autorización de existencia y acompañada
copia autorizada de la escritura pública que contenga los estatutos,
en la que deberá insertarse el certificado a que se refiere el
artículo anterior, el Superintendente comprobará la efectividad del
capital de la empresa. Demostrado lo anterior dictará una resolución
que autorice la existencia de la sociedad y apruebe sus estatutos.
La Superintendencia expedirá un certificado que acredite tal
circunstancia y contenga un extracto de los estatutos. El certificado
se inscribirá en el Registro de Comercio del domicilio social y se
publicará en el Diario Oficial dentro del plazo de sesenta días
contado desde la fecha de la resolución aprobatoria. Lo mismo deberá
hacerse con las reformas que se introduzcan a los estatutos o con las
resoluciones que aprueben o decreten la disolución anticipada de la
sociedad.
Cumplidos los trámites a que se refiere el inciso anterior, el
Superintendente comprobará si la empresa bancaria se encuentra
preparada para iniciar sus actividades y, en caso afirmativo, le
concederá la autorización para funcionar y le fijará un plazo para
iniciar sus actividades.
Esta autorización habilitará a la empresa para dar comienzo a sus
operaciones, le conferirá las facultades y le impondrá las
obligaciones establecidas en esta ley.".
"Artículo 29. Los bancos constituidos en el extranjero, para
establecer sucursal en el país, deberán obtener de la Superintendencia
un certificado provisional de autorización en la forma señalada en el
artículo 27.
Para obtener su autorización definitiva, deberán acompañar todos los
documentos que las leyes y reglamentos requieren para establecer una
agencia de sociedad anónima extranjera.
El Superintendente examinará los estatutos de la empresa con el fin de
establecer que no hay en ellos nada contrario a la legislación chilena
e investigará, además, por todos los medios que estime convenientes,
si la empresa es entidad que ofrezca suficiente garantía para que se
le pueda otorgar sin riesgo la autorización respectiva.
Dictada la resolución que apruebe el establecimiento de la sucursal,
ésta y un extracto de los estatutos certificado por la Superintendencia se inscribirán y publicarán en la forma y dentro del plazo a que se refiere el artículo anterior. Lo mismo se hará con las modificaciones de estatutos de la casa matriz en aspectos esenciales y con los aumentos de capital u otras modificaciones de la agencia chilena, como asimismo con la resolución que apruebe el término anticipado o decrete la revocación de la autorización.
Verificada la radicación del capital en el país y comprobado que se
encuentra preparada para iniciar sus actividades, el Superintendente
otorgará a la sucursal la autorización para funcionar.".
c) Agrégase el siguiente artículo 63 nuevo:
"Artículo 63. Los bancos se rigen por la presente ley, y en subsidio,
por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas abiertas en
cuanto puedan conciliarse o no se opongan a sus preceptos.
No se aplicarán a los bancos las normas que la ley de sociedades
anónimas contempla sobre las siguientes materias:
a) Exigencia de acuerdo de junta de accionistas para prestar avales o
fianzas simples y solidarias;
b) Derecho de retiro anticipado de accionistas, y
c) Consolidación de balances.".
d) Reemplázase el encabezamiento del artículo 64 por el siguiente:
"Artículo 64. Los estatutos de un banco deberán contener las
siguientes disposiciones, además de las exigidas a las sociedades
anónimas:".
e) Reemplázase el Número 16 del artículo 65 por el siguiente:
"16) Los gerentes, subgerentes o apoderados generales de un banco no
podrán desempeñar el cargo de director de sociedad anónima.".
f) Agrégase al artículo 75 el siguiente inciso:
"La obligación de repartir dividendos que contiene la ley de
sociedades anónimas podrá dejar de aplicarse en un ejercicio
determinado, sólo por acuerdo adoptado en junta de accionistas con
aprobación de las dos terceras partes de las acciones emitidas con
derecho a voto.".


Art. 140. Introdúcense las siguientes modificaciones al Decreto Ley
Número 1.328, de 1976:
1) Sustitúyense en el artículo 1 las palabras "instrumentos
financieros" por "valores de oferta pública" y agrégase el siguiente
inciso segundo:
"Prohíbese la constitución de sociedades de capitalización distintas
de las sociedades administradoras de fondos mutuos.".
2) Sustitúyese el artículo 2, por el siguiente:
"La calidad de partícipe se adquiere en el momento en que la sociedad
recibe el aporte del inversionista, el cual deberá efectuarse en
dinero efectivo o vale vista bancario. Sin embargo, la sociedad
administradora podrá aceptar cheques en pago de la suscripción de
cuotas, pero en tal caso la calidad de partícipe se adquirirá cuando
su valor sea percibido por la administradora del banco librado, para
lo cual deberá presentarlo a cobro tan pronto la hora de su recepción
lo permita.
Los aportes quedarán expresados en cuotas del Fondo, todas de igual
valor y características, se considerarán valores de fácil liquidación
para todos los efectos legales y se representarán por certificados
nominativos o por los mecanismos e instrumentos sustitutivos que
autorice la Superintendencia.
La sociedad administradora llevará un Registro de Partícipes.".
3) Sustitúyese el inciso primero del artículo 3, por el siguiente:
"La administración de los fondos mutuos será ejercida por sociedades
anónimas cuyo exclusivo objeto sean tales administraciones, y su
fiscalización corresponderá a la Superintendencia de Valores y
Seguros, la cual ejercerá esta función con las mismas atribuciones y
facultades de que está investida para fiscalizar y sancionar a las sociedades anónimas abiertas y a las Compañías de Seguros".
4) Elimínase en el actual inciso final del artículo 4, la frase "y
siempre que la sociedad no se haya disuelto por revocación de su
autorización de existencia" y agrégase el siguiente inciso final:
"Declarada la quiebra de una sociedad administradora de fondos mutuos,
el Superintendente o la persona que lo reemplace, actuará como síndico
con todas las facultades que al efecto confiere a los síndicos el
Título tercero de la Ley Número 4.558, en cuanto fueren compatibles con
las disposiciones de la presente ley.".
5) Sustitúyese el artículo 6, por el siguiente:
"Artículo 6. Las sociedades administradoras se constituirán con
arreglo a lo dispuesto en los artículos 126 y siguientes de la ley de
sociedades anónimas, además de las disposiciones de la presente ley y
de su reglamento".
6) Sustitúyese el artículo 10, por el siguiente:
"Artículo 10. La remuneración de la sociedad por su administración y
los gastos de operación que puedan atribuirse al Fondo, deberán
establecerse en el reglamento interno respectivo.".
7) Sustitúyese el artículo 11, por el siguiente:
"Artículo 11. Transcurridos seis meses desde la fecha de su iniciación,
los fondos mutuos no podrán tener menos de doscientos partícipes, y el
valor global de su patrimonio neto deberá ser equivalente, a lo menos,
a dieciocho mil unidades de fomento.
Si en vigencia del Fondo, el número de sus partícipes o el monto del
patrimonio neto se redujeren a cifras inferiores a las establecidas en
el inciso precedente, la Superintendencia, por resolución fundada,
podrá otorgar un plazo no superior a 60 días para restablecer los
déficit producidos. Si así no se hiciere se procederá sin más trámite
a la liquidación del Fondo y de la administradora, en su caso.".
8) Sustitúyese en el artículo 13, el Número 1, por el siguiente:
"Deberá efectuarse en acciones de sociedades anónimas abiertas que
tengan transacción bursátil y demás títulos que se coticen en bolsa; en debentures, bonos y otros títulos de crédito o inversión emitidos o garantizados hasta su total extinción ya sea por el Estado, por el Banco Central de Chile o por entidades sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; en debentures, bonos, pagarés o letras cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y Seguros o en otros valores de oferta pública que autorice esta Superintendencia; todo sin perjuicio de las cantidades que mantengan en dinero efectivo, en caja o bancos.".
9) Agrégase al artículo 13, el siguiente inciso final:
"Si a consecuencia de liquidaciones o repartos o por causa
justificada, a juicio exclusivo de la Superintendencia, un fondo mutuo
recibiere en pago bienes cuya inversión no se ajuste a lo establecido
en este artículo, la sociedad administradora comunicará esta situación
a la Superintendencia, dentro de tercero día de que hubiere ocurrido,
a fin de que ésta determine si cabe o no valorizarlas y en caso
afirmativo, establezca el procedimiento de avaluación. En todo caso,
estos bienes deberán ser enajenados en el plazo de 60 días contado
desde la fecha de su adquisición o en el plazo mayor que autorice la
Superintendencia por motivos calificados.".
10) Sustitúyese en el artículo 15, el inciso primero por el siguiente:
"Las cuotas de los Fondos Mutuos se valorarán diariamente en la forma
que determine el reglamento de esta ley, según se trate de fondos de
inversión en valores de renta fija, variable o mixta.".
11) Sustitúyense en el artículo 20, las palabras "de Compañías de
Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio" por "de Valores y
Seguros".


Art. 141. El Presidente de la República deberá dictar dentro del plazo
de seis meses contado desde la fecha de publicación de la presente
ley, un nuevo Reglamento de Fondos Mutuos.


Art. 142. Introdúcense las siguientes modificaciones al Decreto Ley
Número 3.538, de 1980:
1) Sustitúyese el artículo 3, por el siguiente:
"Artículo 3. Corresponde a la Superintendencia de Valores y Seguros
la superior fiscalización de:
a) Las personas que emitan o intermedien valores de oferta pública;
b) Las bolsas de valores mobiliarios y las operaciones bursátiles;
c) Las asociaciones de agentes de valores y las operaciones sobre
valores que éstos realicen;
d) Los fondos mutuos y las sociedades que los administren;
e) Las sociedades anónimas y las en comandita por acciones que la ley
sujeta a su vigilancia;
f) Las empresas dedicadas al comercio de asegurar y reasegurar
cualquiera sea su naturaleza y los negocios de éstas, y
g) Cualquiera otra entidad o persona natural o jurídica que la
presente ley u otras leyes así le encomienden.
No quedan sujetas a la fiscalización de esta Superintendencia los
bancos, las sociedades financieras, las sociedades administradoras de
fondos de pensiones y las entidades y personas naturales o jurídicas
que la ley exceptúe expresamente.".
2) Introdúcese el siguiente nuevo inciso segundo a la letra d) del
artículo 4, pasando a ser los que siguen, incisos tercero y cuarto:
"Podrá pedir la ejecución y presentación de balances y estados
financieros en las fechas que estime convenientes, para comprobar la
exactitud e inversión de los capitales y fondos.".
3) Sustitúyese el inciso primero del artículo 5, por el siguiente:
"La Superintendencia podrá pagar con fondos de su presupuesto, los
gastos que se ocasionen con motivo del ejercicio de las funciones que
se le encomiendan en el artículo 4, letras e) y g) y en el artículo
23, inciso segundo del presente decreto ley.".
4) Sustitúyese el artículo 23, por el siguiente:
"Artículo 23. Los empleados o personas que a cualquier título presten
servicios en la Superintendencia estarán obligados a guardar reserva
acerca de los documentos y antecedentes de las personas o entidades
sujetas a la fiscalización de ella, siempre que tales documentos y
antecedentes no tengan el carácter de públicos. La infracción a esta
obligación será sancionada en la forma establecida en el inciso
primero del artículo 247 del Código Penal.
Lo dispuesto en el inciso anterior, no obstará a que el Superintendente pueda difundir o hacer difundir por las personas y medios
que determine, la información o documentación relativa a los sujetos
fiscalizados con el fin de velar por la fe pública o por el interés de
los accionistas, inversionistas y asegurados.
El personal de la Superintendencia no podrá prestar servicios
profesionales a las personas o entidades sometidas a su fiscalización.".
5) Sustitúyese el artículo 25, por el siguiente:
"Artículo 25. La Superintendencia estará sometida a la fiscalización
de la Contraloría General de la República exclusivamente en lo que
concierne al examen de las cuentas de sus entradas y gastos.".
6) Introdúcese el siguiente nuevo inciso tercero en el artículo 26,
pasando a ser los que siguen incisos cuarto y quinto:
"Las personas que rindan declaraciones falsas ante la Superintendencia incurrirán en las penas que establece el artículo 210 del
Código Penal.".
7) Sustitúyese en el inciso primero del artículo 27, la expresión
"sociedades anónimas" con que se inicia, por: "sociedades anónimas
sujetas a la fiscalización de la Superintendencia" y en el número 3
del mismo inciso, agrégase cambiando el punto aparte por una coma (,),
la siguiente frase: "cuando proceda.".
8) Sustitúyese en el inciso primero del artículo 28, la expresión:
"de las organizadas como sociedades anónimas" por "de aquellas a que
se refiere el inciso primero del artículo anterior.".
9) Sustitúyese el artículo 29, por el siguiente:
"Artículo 29. No obstante lo expresado en los artículos 27 y 28 al
aplicar una multa, la Superintendencia, a su elección podrá fijar su
monto de acuerdo a los límites en ellos establecidos o hasta en un
30% del valor de la emisión u operación irregular.
Para los efectos de los artículos precitados se entenderá que hay
reiteración cuando se cometa dos o más infracciones entre las cuales
no medie un período superior a doce meses.".
10) Derógase el artículo 38.
11) Suprímense en el artículo 39, las expresiones "el Decreto con
Fuerza de Ley Número 251, de 1931, y".


Art. 143. Introdúcese la siguiente modificación al Decreto con Fuerza
de Ley Número 101, de 1980:
Sustitúyese la letra a) del artículo 3 por la siguiente:
"Aprobar o rechazar el prospecto que debe preceder a la formación de
una administradora de fondos de pensiones, aprobar sus estatutos,
autorizar su existencia y en general ejercer todas las facultades que
el Decreto Ley Número 3.538, de 1980, y la ley de sociedades anónimas y
su reglamento confieren a la Superintendencia de Valores y Seguros,
respecto de las personas y entidades sometidas a su fiscalización.".

Art. 144. Introdúcense las siguientes modificaciones al Decreto con
Fuerza de Ley Número 251, de 1931, modificado por el Decreto Ley No.
3.057, de 1980:
1) Sustitúyese la letra i) del artículo 3, por la siguiente:
"i) Resolver, en casos a su juicio calificados, en el carácter de
árbitro arbitrador sin ulterior recurso, las dificultades que se
susciten entre compañía y compañía, entre éstas y sus intermediarios
o entre éstas o el asegurado o beneficiario en su caso cuando los
interesados de común acuerdo lo soliciten. Sin embargo, el asegurado
o el beneficiario podrán por sí solos solicitar al árbitro arbitrador
la resolución de las dificultades que se produzcan, cuando el monto de
la indemnización reclamada no sea superior a 120 unidades de
fomento.".
2) Sustitúyese la letra ñ) del artículo 3, por la siguiente:
"Las que otras leyes o normas expresamente le confieran.".
3) Introdúcese el siguiente nuevo inciso segundo del artículo 4,
pasando a ser el actual, inciso tercero:
"Las cooperativas de seguros y demás personas jurídicas autorizadas
por ley para asegurar, se sujetarán a las normas de su propia
legislación y a las de la presente ley, aplicándose preferentemente
las de ésta en materias propias de su actividad aseguradora.".
4) Elimínase en el artículo 6, la frase entre comas (,):
"sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 2 del Decreto de
Hacienda número 2.033, de 26 de octubre de 1968.".
5) Sustitúyese el artículo 9, por el siguiente:
"Artículo 9. La constitución legal de las sociedades anónimas
aseguradoras y reaseguradoras se hará de conformidad a los artículos
126 y siguientes de la ley de sociedades anónimas.".
6) Derógase el inciso final del artículo 11.
7) Sustitúyese el artículo 19, por el siguiente:
"Artículo 19. Las compañías de seguros deberán publicar juntamente
con el balance anual un inventario de sus inversiones.".
8) Sustitúyese el inciso primero del artículo 21, por el siguiente:
"Artículo 21. A lo menos el 50% de las reservas técnicas de las
entidades aseguradoras y reaseguradoras deberá invertirse en acciones
de sociedades anónimas abiertas que tengan transacción bursátil; en
debentures, bonos, y otros títulos de crédito o inversión emitidos o
garantizados hasta su total extinción, ya sea por el Estado, por el
Banco Central de Chile o por entidades sometidas a la fiscalización de
la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. El saldo
podrá invertirse en debentures, bonos, en pagarés o letras cuya
emisión haya sido registrada en la Superintendencia de Valores y
Seguros, o en otros valores de oferta pública que autorice esta
Superintendencia.".
9) Elimínanse en el inciso quinto del artículo 21, las palabras "del
Decreto Ley Número 1.328, de 1976".
10) Sustitúyese el encabezamiento del artículo 24, por el siguiente:
"Las entidades aseguradoras y las entidades reaseguradoras nacionales
deberán constituir anualmente:".
11) Agrégase al artículo 26, el siguiente inciso segundo:
"Sin embargo, en casos de cesación de pagos, insolvencia o quiebra del
asegurador directo, los pagos por reaseguros beneficiarán al
asegurado cuyo crédito por siniestro preferirá a cualesquiera otros
que se ejercieren en contra del asegurador.".
12) Sustitúyese el inciso segundo del artículo 27 por el siguiente:
"La transferencia de negocios y cesión de carteras a que se refiere el
inciso anterior requerirá de la autorización especial de la
Superintendencia y deberá efectuarse en conformidad a las normas de
aplicación general que dicte al efecto.".
13) Derógase el artículo 28.
14) Sustitúyese el inciso primero del artículo 38 por el siguiente:
"La liquidación de una compañía de seguros será practicada por el
Superintendente o por el funcionario que éste designe, quienes tendrán
todas las facultades, atribuciones y deberes que la ley de sociedades
anónimas les confiere, debiendo velar especialmente por el interés de
los asegurados.".
15) Reemplázase el párrafo primero del inciso segundo del artículo 41,
por el siguiente:
"En caso de mora, el deudor incurrirá en los intereses y reajustes
señalados en el artículo 53 del Código Tributario, los que hará
efectivos la Tesorería Comunal respectiva.".
16) Sustitúyense los números 3 y 5 del artículo 44 por los siguientes:
"Número 3) En suspensión de la administración hasta por seis meses".
"Número 5) En revocación de su autorización de existencia, por resolución
de la Superintendencia.".
17) Sustitúyese el artículo 45, por el siguiente:
"Artículo 45. La Superintendencia podrá sancionar a los agentes y
corredores de seguros en los casos y en la forma establecida en el
artículo 28 del Decreto Ley Número 3.538, de 1980.".


Art. 145. Derógase la ley sobre transferencia de acciones o promesas
de acción de sociedades anónimas, publicada en el Diario Oficial de 11
de septiembre de 1878; los artículos 424 al 469, ambos inclusive, del
Código de Comercio; los párrafos segundo y tercero del inciso segundo
del artículo 5 y los artículos 83 a 139a, ambos inclusive, del
Decreto con Fuerza de Ley Número 251, del Ministerio de Hacienda, de
1931; las Leyes Nos. 6.057 y 7.302; todos los artículos de la Ley No.
17.308, con excepción de los artículos 3, 6, 7, 14, 16 y 18; el
Decreto Supremo Número 4.705, del Ministerio de Hacienda, de 30 de noviembre de 1946; el artículo 21 de la Ley Número 7.869; los artículos
7, 8 y 9 de la Ley Número 12.680; el inciso segundo del artículo 11
del Decreto Supremo Número 341, del Ministerio de Hacienda, de 8 de junio
de 1977, que aprobó el texto refundido y coordinado de los Decretos
Leyes Nos. 1.055 y 1.233, de 1975; 1.327 y 1.611, de 1976; 1.675 y
1.698, de 1977, sobre zonas y depósitos francos.
Asimismo, en la Ley Número 12.680, elimínase en el artículo 1, la
expresión "y de sociedades anónimas"; en el artículo 6, sustitúyese
la coma (,) que sigue a las palabras "artículo 2º " por la letra "y", y en el artículo 11, suprímese la frase "según el caso, de la sociedad anónima, o" y la coma (,) que la antecede.


Título XVI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Art. 1. La presente ley rige desde su publicación en el Diario
Oficial.
Las sociedades existentes deberán adecuar sus estatutos a este cuerpo
legal en la primera reforma que efectúen a los mismos o a más tardar,
dentro de los 180 días siguientes a la fecha de su publicación en el
Diario Oficial.
Los directores, gerentes y liquidadores de las sociedades que no
adecuen oportunamente sus estatutos, responderán solidariamente de
todo perjuicio que causaren a accionistas y a terceros, sin perjuicio
de las sanciones que pueda imponer la Superintendencia, en su caso.


Art. 2. Las sociedades anónimas existentes a la fecha de vigencia de
esta ley se regirán por las normas aplicables a las sociedades
abiertas o cerradas conforme a los conceptos y clasificación
precisados en el artículo 2 de este texto legal.
No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, mientras la
Superintendencia no deje constancia, de oficio o a petición de
interesado, de la condición de sociedad cerrada de una determinada
empresa, ésta se regirá por las normas aplicables a las sociedades
abiertas.


Art. 3. Mientras no se dicte el reglamento a que se refiere la
presente ley, regirá en lo que fuere compatible con las disposiciones
de ésta y respecto de las materias que hacen remisión a reglamento,
las normas que hasta la vigencia de la presente ley eran aplicables.


Art. 4. Las acciones que gocen de preferencias a la fecha de vigencia
de esta ley y que no tuvieren plazo de duración, deberán fijarlo
dentro del término de dos años contado desde la publicación de la
presente ley. Si así no se hiciere, se entenderá que dicho plazo es
igual al que se hubiere establecido en los estatutos para la duración
de la sociedad.


Art. 5. Las acciones de industria y de organización existentes a la
fecha de vigencia de esta ley, se extinguirán luego de transcurrido el
plazo de dos años contado desde dicha fecha salvo que fueren
eliminadas o sustituidas por acciones ordinarias o preferidas en un
plazo menor por la vía de la modificación de los estatutos. Para esta
modificación se requerirá el voto conforme de las acciones de
industria y de organización y el de los dos tercios de las demás
acciones emitidas con derecho a voto.


Art. 6. Las sociedades que a la fecha de vigencia de esta ley posean
acciones de su propia emisión no sujetas a plazo de enajenación,
deberán enajenarlas a más tardar dentro de un año, contado desde dicha
fecha.


Art. 7. Las sociedades que a la fecha de vigencia de esta ley
tuvieren inversiones en otras sociedades en oposición a lo dispuesto
en el artículo 88, deberán enajenarlas dentro del plazo de dos años,
contado desde esa fecha.


Art. 8. Si no se hubiere reformado el estatuto social para adecuarlo
a esta ley, las modificaciones que ella introduce respecto de la
remuneración de los directores y de los directores suplentes, regirán
desde la próxima junta ordinaria que la sociedad deba celebrar y en
todo caso, desde el 30 de abril de 1982.


Art. 9. Los actuales liquidadores de sociedades anónimas desempeñarán
sus cargos por el tiempo precisado en el artículo 111 y a contar
desde la época de sus respectivos nombramientos.
No obstante lo anterior, si a la fecha de publicación de esta ley,
excedieren los plazos indicados en dicha disposición, permanecerán en
sus cargos hasta la próxima junta general de accionistas, y en todo
caso, hasta el 30 de abril de 1982.


Art. 10. Las sociedades de capitalización actualmente existentes,
distintas de las sociedades administradoras de fondos mutuos, deberán
adecuar sus estatutos y reglamentos internos a las disposiciones
legales y reglamentarias que rigen a las sociedades administradoras
de fondos mutuos, dentro del plazo de un año contado desde la fecha de
vigencia de la presente ley.
Si así no lo hicieren, se entenderán disueltas por el solo ministerio
de la ley. En tal caso, la liquidación de la sociedad y la del o de
los fondos que administre se sujetará a las normas establecidas para
las sociedades administradoras de fondos mutuos.

JOSE T. MERINO CASTRO, Alimirante, Comandante en Jefe de la Armada,
Miembro de la Junta de Gobierno.- CESAR RAUL BENAVIDES ESCOBAR,
Teniente General de Ejército, Miembro de la Junta de Gobierno.- JAVIER
LOPETEGUI TORRES, General de Aviación, Comandante en Jefe de la
Fuerza Aérea y Miembro de la Junta de Gobierno subrogante.- MARIO MAC KAY JARAQUEMADA, General Subdirector, General Director de Carabineros
y Miembro de la Junta de Gobierno subrogante.

Por cuanto he tenido a bien aprobar la precedente ley, la sanciono y
la firmo en señal de promulgación. Llévese a efecto como ley de la
República.

Regístrese en la Contraloría General de la República, publíquese en
el Diario Oficial e insértese en la Recopilación Oficial de dicha
Contraloría.

Santiago, veintiuno de octubre de mil novecientos ochenta y uno.-
AUGUSTO PINOCHET UGARTE, General de Ejército, Presidente de la
República.- Sergio de Castro Spikula, Ministro de Hacienda.



Preparado por el Colegio de Abogados de Puerto Montt A.G.

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