Ministerio de Hacienda

LEY DE MERCADO DE VALORES

(Publicada en el DO de 22.10.81)

La Junta de Gobierno de la República de Chile ha dado su aprobación al siguiente

PROYECTO DE LEY:

Título I

OBJETIVOS DE LA LEY, FISCALIZACION Y DEFINICIONES

Art. 1. A las disposiciones de la presente ley queda sometida la oferta pública de valores y sus respectivos mercados e intermediarios, los que comprenden las bolsas de valores, los corredores de bolsa y los agentes de valores; los emisores e instrumentos de oferta pública y los mercados secundarios de dichos valores dentro y fuera de las bolsas, aplicándose este cuerpo legal a todas aquellas transacciones de valores que tengan su origen en ofertas públicas de los mismos o que se efectúen con intermediación por parte de corredores o agentes de valores.

Asimismo, esta ley norma el mercado de las acciones de las sociedades

anónimas y sociedades en comandita en las que a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas, o que tienen 500 accionistas o más.

Las transacciones de valores que no sean de aquellas a que se refiere el inciso primero del presente artículo, tendrán el carácter de privadas y quedarán excluidas de las disposiciones de esta ley, excepto en los casos en que ésta se remita expresamente a ellas.

Art. 2. Corresponderá a la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la Superintendencia, vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, de acuerdo con las facultades que se le confieren en su ley orgánica y en el presente cuerpo legal.

Art. 3. Para los efectos de esta ley, se entenderá por valores cualesquiera títulos transferibles incluyendo acciones, opciones a la compra y venta de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos, planes de ahorro, efectos de comercio y, en general, todo título de crédito o inversión.

Las disposiciones de la presente ley no se aplican a los valores

emitidos o garantizados por el Estado, por las instituciones públicas

centralizadas o descentralizadas y por el Banco Central de Chile.

La Superintendencia podrá eximir de algunas de las obligaciones

establecidas en esta ley, a las entidades cuyas finalidades se

relacionen exclusivamente con actividades deportivas o de beneficencia

y sólo mientras mantengan esta especial característica.

Asimismo, la Superintendencia, mediante resolución fundada, podrá

eximir a aquellas entidades cuyas finalidades se relacionen exclusivamente con actividades educacionales, de la obligación de información o de los sistemas de control contables establecidos o que puedan establecerse en virtud de esta ley.

Art. 4. Se entiende por oferta pública de valores la dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de éste.

La Superintendencia podrá, en caso de duda, determinar mediante resolución de carácter general si ciertos tipos de oferta de valores constituyen ofertas públicas.

Asimismo, la Superintendencia podrá eximir ciertas ofertas públicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante resoluciones de carácter general.

Los emisores que estén en liquidación no podrán hacer oferta pública

de valores excepto si se tratare de sus propias acciones.

Art. 4. bis. En los mercados de valores se entenderá por:

a) Mercado secundario formal: aquel en que los compradores y vendedores están simultáneamente y públicamente participando en forma directa o a través de un agente de valores o corredor de bolsa en la determinación de los precios de los títulos que se transan en él siempre que diariamente se publiquen el volumen y el precio de las transacciones efectuadas y cumpla con los requisitos relativos a número de participantes reglamentación interna y aquellos tendientes a garantizar la transparencia de las transacciones que se efectúan en él, que establezca la Superintendencia mediante norma de carácter

general;

b) Instrumentos únicos: aquellos emitidos individualmente y que por

su naturaleza no son susceptibles de conformar una serie;

c) Instrumentos seriados: el conjunto de instrumentos que guardan relación entre sí por corresponder a una misma emisión y que poseen idénticas características en cuanto a su fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipo de reajuste, y

d) Accionista minoritario: toda persona que por sí sola o en conjunto

con otras con las que tenga acuerdo de actuación conjunta, posea menos del 10% de las acciones con derecho a voto de una sociedad, siempre que dicho porcentaje no le permita designar un director.

e) Inversionistas institucionales: a los bancos, sociedades

financieras, compañías de seguros, entidades nacionales de reaseguro y administradoras de fondos autorizados por ley. También tendrán este carácter, las entidades que señale la Superintendencia mediante una norma de carácter general, siempre que se cumplan las siguientes condiciones copulativas:

a) que el giro principal de las entidades sea la realización de inversiones financieras o en activos financieros, con fondos de terceros;

b) que el volumen de transacciones, naturaleza de sus activos u otras

características, permita calificar de relevante su participación en el

mercado.

Título II

DEL REGISTRO DE VALORES Y DE LA INFORMACION

Art. 5. La Superintendencia llevará un Registro de Valores, el cual estará a disposición del público.

En el Registro de Valores se inscribirán:

a) Los emisores de valores de oferta pública;

b) Los valores que sean objeto de oferta pública;

c) Las acciones de las sociedades a que se refiere el inciso segundo

del artículo 1, y

d) Las acciones emitidas por sociedades que voluntariamente así lo

soliciten.

Art. 6. Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando éstos y

su emisor, hayan sido inscritos en el Registro de Valores.

La inscripción de los valores y sociedades a que se refiere el inciso

segundo del artículo 1, deberá efectuarse dentro de los 60 días

siguientes a la fecha en que se haya cumplido alguno de los requisitos

allí mencionados.

Art. 7. Cualquier sociedad anónima podrá inscribir voluntariamente

sus acciones en el Registro. La inscripción voluntaria somete a la

sociedad inscrita a todas las disposiciones de esta ley y sus normas

complementarias.

Art. 8. La Superintendencia deberá efectuar la inscripción en el

Registro de Valores, una vez que el emisor le haya proporcionado la

información que ésta requiera sobre su situación jurídica, económica y

financiera, por medio de normas de carácter general, dictadas en

consideración a las características del emisor, de los valores y de la

oferta en su caso.

Para proceder a la inscripción la Superintendencia dispondrá de un

plazo de 30 días contados desde la fecha de la solicitud. Dicho plazo

se suspenderá si la Superintendencia, mediante comunicación escrita,

pide información adicional al peticionario o le solicita que modifique

la petición o que rectifique sus antecedentes por no ajustarse éstos a

las normas establecidas, reanudándose tan sólo cuando se haya cumplido

con dicho trámite.

Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en

su caso y vencido el plazo a que se refieren los incisos precedentes,

la Superintendencia deberá efectuar la inscripción dentro de tercero

día hábil.

Art. 8 bis. La inscripción de los valores a que se refieren las

letras b) y c) del artículo 5 de esta ley requiere que conjuntamente

con la solicitud de inscripción, el emisor presente dos

clasificaciones de riesgo de los títulos a inscribir, realizadas de

conformidad a las disposiciones del Título XIV.

Art. 9. La inscripción en el Registro de Valores obliga al emisor a

divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna toda información

esencial respecto de sí mismo, de los valores ofrecidos y de la

oferta.

Se entiende por información esencial aquella que un hombre juicioso

consideraría importante para sus decisiones sobre inversión.

Título III

DE LA INFORMACION CONTINUA Y RESERVADA

Art. 10. Las entidades inscritas en el Registro de Valores quedarán

sujetas a esta ley y a sus normas complementarias y deberán

proporcionar a la Superintendencia y al público en general la misma

información a que están obligadas las sociedades anónimas abiertas y

con la periodicidad, publicidad y en la forma que se exige a éstas.

Asimismo, y sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso anterior, las

entidades comprendidas en él deberán divulgar en forma veraz,

suficiente y oportuna, todo hecho o información esencial respecto de

ellas mismas y de sus negocios al momento que él ocurra o llegue a su

conocimiento.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, con la aprobación de

las tres cuartas partes de los directores en ejercicio podrá darse el

carácter de reservado a ciertos hechos o antecedentes que se refieran

a negociaciones aún pendientes que al conocerse puedan perjudicar el

interés social. Tratándose de emisores no administrados por un

directorio u otro órgano colegiado, la decisión de reserva debe ser

tomada por todos los administradores.

Las decisiones y acuerdos a que se refiere el inciso anterior deberán

ser comunicados a la Superintendencia al día siguiente hábil a su

adopción.

Los que dolosa o culpablemente califiquen o concurran con su voto

favorable a declarar como reservado un hecho o antecedente, de

aquellos a que se refiere el inciso tercero de este artículo,

responderán en la forma y términos establecidos en el artículo 55 de

esta ley.

Art. 11. Las citaciones a juntas de accionistas o a asambleas de

socios que se efectúen por entidades distintas a las sociedades

anónimas, pero sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de

conformidad a la presente ley, deberán a lo menos ser enviadas por

correo a cada asociado, con una anticipación mínima de 15 días a la

fecha en que se celebrará la reunión respectiva y deberán contener una

referencia a las materias a ser tratadas en ella.

El no envío de la referida comunicación no producirá la nulidad de la

citación, pero la sociedad infractora quedará sujeta a las sanciones

que la Superintendencia pueda aplicar y responderá de los perjuicios

que les hubiere causado a sus asociados.

Art. 12. Las personas que directamente, o a través de otras personas

naturales o jurídicas posean el 10% o más del capital suscrito de una

sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro de

Valores, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener

dicho porcentaje, y los directores, gerente general y gerentes, en su

caso, de dichas sociedades cualquiera sea el número de acciones que

posean, deberán informar a la Superintendencia y a cada una de las

bolsas de valores del país en que la sociedad tenga valores

registrados para su cotización, de toda adquisición o enajenación de

acciones que efectúen de esa sociedad, dentro de los cinco días

siguientes al de la transacción o transacciones respectivas.

Art. 13. Artículo derogado.

Art. 14. La Superintendencia, mediante resolución fundada, podrá

suspender hasta por 30 días la oferta, las cotizaciones o las

transacciones de cualquier valor, regido por esta ley, si a su juicio

así lo requiere el interés público o la protección de los

inversionistas. El plazo antes indicado podrá ser prorrogado hasta por

120 días si a juicio de la Superintendencia aún se mantienen las

circunstancias que originaron la suspensión. Si vencida la prórroga

subsistieren tales circunstancias, la Superintendencia cancelará la

inscripción pertinente en el Registro de Valores.

Art. 15. La cancelación de la inscripción de un valor en el Registro

de Valores procederá en los casos siguientes:

a) En el caso de acciones cuando el emisor así lo solicite porque

durante el curso de los seis meses precedentes la sociedad no ha

reunido los requisitos establecidos en el inciso segundo del artículo

1 de la presente ley;

b) Cuando un emisor inscrito voluntariamente lo solicite, siempre que

no cumpla con alguna de las condiciones que hacen obligatoria la

inscripción;

c) Cuando la Superintendencia lo resuelva de acuerdo a lo establecido

en el artículo 14;

d) Cuando la Superintendencia, en caso grave y por resolución fundada

así lo determine en razón de que:

1. Se hubiere obtenido la inscripción por medio de informaciones o

antecedentes falsos;

2. Durante la vigencia de la emisión, el emisor entregare al Registro

de Valores, a las bolsas o a los corredores o agentes de valores,

informaciones o antecedentes falsos;

3. Con ocasión de su oferta en el mercado, el emisor difundiere

noticias o propaganda falsas;

4. El valor no cumpla con los requisitos que hicieron necesaria su

inscripción;

e) Los derechos conferidos por el valor inscrito se hayan extinguido

totalmente.

Las resoluciones que la Superintendencia dicte de conformidad a la

letra c) del presente artículo también serán reclamables ante la Corte

de Apelaciones de Santiago, de acuerdo al procedimiento establecido en

el Título V del decreto ley No. 3.538, de 1980.

Título IV

DE LA EMISION DE TITULOS DE DEUDA A LARGO PLAZO ()

Art. 16. Artículo derogado.

Art. 17. Artículo derogado.

Art. 18. Artículo derogado.

Art. 19. Artículo derogado.

Art. 20. Artículo derogado.

Art. 21. Artículo derogado.

Art. 22. Artículo derogado.

Título V

DEL MERCADO SECUNDARIO

Art. 23. El mercado secundario de valores estará organizado como

sigue:

a) Todas las acciones que de conformidad a esta ley deban inscribirse

en el Registro de Valores deben también registrarse en una bolsa de

valores, la que no podrá rechazar dicha inscripción.

b) Las acciones de sociedades no inscritas en el Registro de Valores

no podrán ser cotizadas ni transadas diariamente en bolsa. Asimismo,

los agentes de valores no podrán participar en la intermediación de

estos valores y los corredores de bolsa sólo podrán hacerlo en pública

subasta en la forma dispuesta en esta letra.

Dos veces en el mes, en las épocas que determine el reglamento de la

bolsa respectiva, se efectuará una rueda especial para la subasta de

acciones no inscritas, en la que se anunciará públicamente esta

circunstancia.

Los corredores de bolsa respecto de estas acciones estarán obligados

a destacar avisos en sus oficinas que indiquen que se trata de valores

sin inscripción y que carecen de información obligatoria, sin

perjuicio de poder dar la información fidedigna que de ellos tengan.

c) Las acciones inscritas en el Registro de Valores sólo podrán ser

intermediadas por los corredores de bolsa. Estas transacciones deberán

efectuarse en la rueda de la bolsa de la que ellos sean miembros.

Los bancos y sociedades financieras que de acuerdo con sus facultades

reciban órdenes de sus clientes para comprar o vender este tipo de

acciones deberán ejecutar dichas órdenes a través de un corredor de

bolsa.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, los

corredores de bolsa y los agentes de valores que participen en una

oferta pública de acciones de una nueva emisión podrán, por un período

de 180 días a contar de la fecha del registro en la Superintendencia

de dicha emisión, efectuar fuera de bolsa las transacciones necesarias

para llevar adelante la oferta.

Previo registro en la Superintendencia, podrá utilizarse el sistema establecido en el inciso anterior y por igual lapso, para la colocación mediante oferta pública de una cantidad de acciones igual o

superior al 10% del capital suscrito de una sociedad anónima abierta,

sea que aquéllas pertenezcan a una o varias personas. La

Superintendencia, mediante norma de carácter general, establecerá la

información mínima a presentar para el registro referido.

d) Otros valores distintos de las acciones, que estén inscritos en el

Registro, podrán ser intermediados por cualquier corredor de bolsa o

agente de valores registrado en la Superintendencia, o por los bancos

y sociedades financieras, de acuerdo a sus facultades legales. Las

transacciones de estos valores podrán efectuarse dentro de las bolsas,

por corredores de bolsa, sólo cuando hayan sido aceptados a cotización

por la bolsa respectiva.

e) La intermediación de valores a que se refiere el inciso segundo

del artículo 3 de la presente ley y los emitidos por bancos e

instituciones financieras se sujetará a las normas establecidas en las

letras precedentes.

Título VI

DE LOS CORREDORES DE BOLSA Y DE LOS AGENTES DE VALORES

Art. 24. Son intermediarios de valores las personas naturales o

jurídicas que se dedican a las operaciones de corretaje de valores.

Cumplidas las exigencias técnicas y patrimoniales que esta ley

establece y las que la Superintendencia determine mediante normas de

aplicación general, las personas mencionadas en el inciso anterior

podrán dedicarse también a la compra o venta de valores por cuenta

propia con ánimo de transferir derechos sobre los mismos. Sin

perjuicio de las demás obligaciones establecidas en esta ley, cada vez que un intermediario opere por cuenta propia deberá informar esta circunstancia a la o las personas que concurran a la negociación y no podrá adquirir los valores que se le ordenó enajenar ni enajenar de los suyos a quien le ordenó adquirir, sin autorización expresa del cliente.

Los intermediarios que actúan como miembros de una bolsa de valores,

se denominan corredores de bolsa y aquellos que operan fuera de bolsa,

agentes de valores.

Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales y en el artículo

siguiente, ninguna persona podrá actuar como corredor de bolsa o

agente de valores sin que previamente se haya inscrito en los

registros que para el efecto llevará la Superintendencia.

Art. 25. Los bancos y sociedades financieras no estarán obligados a

inscribirse en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores

para efectuar las funciones de intermediación de acuerdo a las

facultades que les confiere la Ley General de Bancos.

Sin embargo, quedarán sujetos a todas las otras disposiciones de la

presente ley en lo referente a sus actividades como tales.

Art. 26. Para ser inscritos en el Registro de Corredores de Bolsa y

Agentes de Valores los interesados deberán acreditar, a satisfacción

de la Superintendencia, lo siguiente:

a) Ser mayor de edad;

b) Haber aprobado el cuarto año medio o acreditar estudios

equivalentes;

c) Poseer una oficina instalada para desarrollar las actividades de

intermediario de valores;

d) Mantener permanentemente un patrimonio mínimo de 6.000 unidades de

fomento para desempeñar la función de corredor de bolsa o agente de

valores. No obstante lo anterior, para efectuar las operaciones

indicadas en el inciso segundo del artículo 24 de la presente ley se

deberá mantener un patrimonio mínimo de 14.000 unidades de fomento;

e) Constituir las garantías en la forma y por los montos que se

establecen en la presente ley;

f) No haber sido cancelada su inscripción en el Registro de

Corredores de Bolsa y Agentes de Valores;

g) No haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente

ley, por delito económico a que se refiere el Decreto Ley No. 280, de

1974, y en general por delitos que merezcan pena aflictiva;

h) No haber sido declarado en quiebra, e

i) Cualquier otro requisito que la Superintendencia determine por

medio de normas de carácter general.

La Superintendencia, por medio de normas de carácter general,

establecerá los medios y la forma en que los interesados deberán

acreditar las circunstancias enumeradas en el presente artículo y los

antecedentes que con tal fin deberán acompañar a sus solicitudes de

inscripción.

Art. 27. Las personas jurídicas pueden ser corredores de bolsa o agentes de valores, siempre que incluyan en su nombre la expresión corredores de bolsa o agentes de valores respectivamente y tengan como exclusivo objeto el señalado en el artículo 24 de la presente ley, pudiendo realizar además, las actividades complementarias que les autorice la Superintendencia.

En el caso de las personas jurídicas, los requisitos establecidos en las letras a), b), f), g), h) e i) del artículo anterior, deberán acreditarse respecto de sus directores y administradores individualmente considerados.

Art. 28. La Superintendencia deberá pronunciarse sobre las solicitudes de inscripción en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores dentro del plazo de 30 días a contar de la fecha de la solicitud respectiva.

El plazo indicado en el inciso anterior se suspenderá si la Superintendencia, mediante comunicación escrita, pide al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que proporcione mayores informaciones y sólo se reanudará cuando se haya cumplido con dicho trámite.

Subsanados los defectos o atendidas las observaciones formuladas en su caso y vencido el plazo a que se refiere este artículo, la Superintendencia deberá efectuar la inscripción dentro de tercero día.

Art. 29. Los corredores de bolsa y agentes de valores deberán cumplir

y mantener los márgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras

condiciones de liquidez y solvencia patrimonial que la

Superintendencia establezca mediante normas de aplicación general que

dictará especialmente en relación a la naturaleza de las operaciones,

su cuantía, el tipo de instrumentos que se negocien y la clase de

intermediarios a que deben aplicarse.

Art. 30. Los corredores de bolsa y los agentes de valores deberán

constituir una garantía, previa al desempeño de sus cargos, para

asegurar el correcto y cabal cumplimiento de todas sus obligaciones

como intermediarios de valores, en beneficio de los acreedores

presentes o futuros que tengan o llegaren a tener en razón de sus

operaciones de corretaje.

La garantía será de un monto inicial equivalente a 4.000 unidades de

fomento. La Superintendencia podrá exigir mayores garantías en razón

del volumen y naturaleza de las operaciones del intermediario, del

total de las comisiones ganadas en el año precedente al de la

exigencia, de los endeudamientos que afectaren al agente o corredor o

de otras circunstancias semejantes.

La garantía podrá constituirse en dinero efectivo, boleta bancaria,

póliza de seguros o prenda sobre acciones de sociedades anónimas

abiertas u otros valores de oferta pública y se mantendrá reajustada

en la misma proporción en que varíe el monto de las unidades de

fomento.

Con todo, el monto de la garantía que se constituya en prenda sobre

acciones de sociedades anónimas abiertas, no podrá exceder del 25% del

total de la misma.

La garantía deberá mantenerse hasta los seis meses posteriores a la

pérdida de la calidad de agente de valores o de corredor de la bolsa o

hasta que se resuelvan por sentencia ejecutoriada las acciones

judiciales que se hayan entablado en su contra, dentro de dicho plazo,

por los acreedores beneficiarios a que se refiere esta disposición. Si

estos demandantes no obtuvieren sentencia favorable serán

necesariamente condenados en costas.

Art. 31. Los corredores de bolsa o los agentes de valores deberán

designar a una bolsa de valores o a un banco respectivamente, como representantes de los acreedores beneficiarios de la garantía a que se refiere el artículo anterior, quienes a este respecto sólo desempeñarán las funciones que se señalan en los incisos siguientes.

Si la garantía consistiere en depósitos de dinero o prenda sobre

valores, la entrega del dinero o de los bienes pignorados se hará al

representante de los acreedores beneficiarios.

En las inscripciones de prenda en su caso, no será necesario

individualizar a los acreedores, bastando expresar el nombre de sus

representantes, anotándose al margen los reemplazos que se efectuaren.

Asimismo, las citaciones y notificaciones que de acuerdo a la ley deban practicarse a los acreedores prendarios, se entenderán cumplidas

al hacerse a sus representantes.

Si la garantía consistiere en boleta bancaria o póliza de seguros,

los representantes de los acreedores beneficiarios serán los tenedores

de los documentos justificativos de las mismas. El banco o compañía de

seguros otorgante deberá pagar el valor exigido por tales

representantes a su simple requerimiento y hasta el monto garantizado.

No obstante lo dispuesto en el inciso precedente y sin que sea

necesario acreditarlo a las entidades otorgantes, los representantes

de los acreedores beneficiarios de boletas de garantía o de pólizas de

seguros, para hacerlas efectivas deberán haber sido notificados

judicialmente del hecho de haberse interpuesto demanda en contra del

intermediario de valores caucionado.

Los dineros provenientes de la realización de la boleta bancaria o de

la póliza de seguros quedarán en prenda de pleno derecho en

sustitución de esas garantías, manteniéndose en depósitos reajustables

por los representantes hasta que termine la obligación de garantía.

Art. 32. Los corredores de bolsa y los agentes de valores estarán

obligados, de acuerdo a las normas de carácter general que imparta la

Superintendencia, y sin perjuicio de sus otras atribuciones a:

a) Llevar los libros y registro que prescribe la ley y los que

determine la Superintendencia, los que deberán ser preparados conforme

a sus instrucciones;

b) Proporcionar a la Superintendencia, en forma periódica,

información sobre las operaciones que realicen;

c) Enviar a la Superintendencia los estados financieros que ésta solicite en la forma y periodicidad que determine, la cual podrá exigirles que ellos sean objeto de auditoría por auditores independientes;

d) Informar a la Superintendencia, con a lo menos un mes de

anticipación, de la apertura o cierre de nuevas oficinas y sucursales, y

e) Proporcionar los demás antecedentes que a juicio de la

Superintendencia sean necesarios para mantener actualizada la

información del Registro.

Art. 33. Las transacciones de valores en que participen corredores de

bolsa o agentes de valores, deberán ajustarse a las normas y

procedimientos establecidos en la ley, a los que determine la

Superintendencia por instrucciones de general aplicación, y en su

caso, conforme a lo dispuesto en los estatutos y reglamentos internos

de las bolsas de valores o de las asociaciones de agentes de valores

de que sean miembros.

Toda orden para efectuar una operación de bolsa se entenderá respecto

del comitente, efectuada sobre la base de que éste queda sujeto a los

reglamentos de la bolsa respectiva aprobados por la Superintendencia.

Los corredores de bolsa y los agentes de valores que actúen en la

compraventa de valores, quedan personalmente obligados a pagar el

precio de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos y en

caso alguno se les admitirá la excepción de falta de provisión. Estos

intermediarios no pueden compensar las sumas que recibieren para

comprar valores, ni el precio que se les entregare de los vendidos por

él, con las cantidades que les deba su cliente, comprador o vendedor.

Las minutas que entregaren a sus clientes y las que se dieren

recíprocamente, en los casos en que dos o más intermediarios concurran

a la celebración de un negocio por encargo de diversas personas, hacen

prueba contra el corredor de bolsa o agente de valores que las

suscribe.

Art. 34. Los corredores de bolsa y los agentes de valores serán

responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio; la autenticidad e integridad de los valores que negocien, de la inscripción de su último titular en los registros del emisor cuando esto sea necesario y de la autenticidad del último endoso, cuando proceda.

Art. 35. Los agentes de valores podrán formar asociaciones con el

objeto de facilitar el desarrollo de sus operaciones de intermediación

y de asegurar el cumplimiento por parte de sus miembros de las

disposiciones de la presente ley y sus normas complementarias. Para

este efecto sólo podrán hacerlo mediante la constitución de

corporaciones de derecho privado.

Estas corporaciones deberán constituirse y funcionar con a lo menos

quince miembros, tendrán como objeto exclusivo el señalado en el

inciso precedente y para la aprobación de su existencia y de sus

estatutos, de la modificación de éstos, de su disolución o de la

cancelación de su personalidad jurídica bastará la pertinente

resolución de la Superintendencia no siendo necesaria la intervención,

decisión o informe de ninguna otra autoridad administrativa.

Las corporaciones de agentes de valores quedarán sujetas a la

fiscalización de la Superintendencia, con las facultades que le son

propias y con las demás que a otras autoridades se otorgan respecto de

las corporaciones comunes de derecho privado.

Las normas que estas corporaciones adopten respecto a la actuación de

sus miembros en el mercado de valores deberán ser similares, en lo

pertinente, a aquellas de las bolsas de valores y deberán ser

aprobadas por la Superintendencia.

Lo anterior es sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia

para impartir a estas corporaciones y a sus agentes las instrucciones

y normas que estime necesarias para el cumplimiento de esta ley.

Las infracciones a las normas y reglamentos de las asociaciones por

parte de sus miembros serán sancionadas en la misma forma que esta ley

y sus normas complementarias disponen respecto de las infracciones a

las normas y reglamentos de las bolsas de valores.

Art. 36. La inscripción de un corredor de bolsa o de un agente de

valores podrá ser cancelada o suspendida hasta por el plazo máximo de

un año, cuando la Superintendencia mediante resolución fundada y

previa audiencia del afectado así lo determine.

En todo caso, la referida cancelación o suspensión sólo procederá por haber incurrido el corredor o agente en algunas de las siguientes

causales:

a) Dejar de cumplir con todos los requisitos necesarios para la inscripción. La Superintendencia, en casos calificados podrá otorgar

al interesado un plazo para subsanar la situación, el que en ningún

caso podrá exceder de 120 días;

b) Incurrir en graves violaciones a las obligaciones que le imponen esta ley, sus normas complementarias u otras disposiciones que los rijan;

c) Tomar parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles con las sanas prácticas de los mercados de valores;

d) Dejar de desempeñar la función de corredor o agente activo por más de un año;

e) Participar en ofertas públicas de valores o en transacciones de valores que de conformidad a la presente ley deben inscribirse y

mantener vigente su inscripción en el Registro de Valores sin que

hayan cumplido dichas formalidades, o respecto de las cuales se haya

suspendido la cotización;

f) Dejar de cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas en transacciones de valores en que ha tomado parte.

Art. 37. Se reserva el uso de las expresiones "corredores de bolsa" y

"agentes de valores" u otras semejantes que impliquen la facultad de

intermediar en valores, para las personas y entidades autorizadas de

conformidad a la presente ley para desempeñarse como tales.

Título VII

DE LAS BOLSAS DE VALORES

Art. 38. Las bolsas de valores son entidades que tienen por objeto proveer a sus miembros la implementación necesaria para que puedan realizar eficazmente, en el lugar que les proporcione, las transacciones de valores mediante mecanismos continuos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás actividades de intermediación de valores que procedan en conformidad a la ley.

Art. 39. Las bolsas de valores deberán reglamentar su actividad bursátil y la de los corredores de bolsa vigilando su estricto cumplimiento de manera de asegurar la existencia de un mercado equitativo, competitivo, ordenado y transparente.

Lo anterior, es sin perjuicio de la facultad de la Superintendencia para impartir a las bolsas y a sus corredores las instrucciones y normas que estime necesarias para el cumplimiento de los objetivos señalados en el inciso anterior.

Art. 40. Las bolsas de valores se regirán en lo que no fuere contrario

a lo dispuesto en el presente Título por las normas aplicables a las

sociedades anónimas abiertas y quedarán sometidas a la fiscalización

de la Superintendencia.

En especial las bolsas de valores estarán sujetas a las siguientes

modalidades:

1) Deben incluir en su nombre la expresión "bolsa de valores".

2) Tienen por exclusivo objeto el precisado en el artículo 38, pudiendo efectuar además las actividades que la Superintendencia les

autorice o exija de acuerdo a sus facultades.

3) Su duración es indefinida.

4) Deben constituirse con 10 accionistas a lo menos y con un capital

pagado mínimo equivalente a 30.000 unidades de fomento, dividido en

acciones sin valor nominal.

Si durante la vigencia de la sociedad el número de sus accionistas o el monto de su patrimonio neto se redujeren a cifras inferiores a las

establecidas en el inciso precedente la bolsa dispondrá de un plazo de

tres meses para subsanar los déficit producidos. Vencido este plazo

sin que así haya ocurrido, podrá serle revocada su autorización de

existencia por la Superintendencia a menos que este organismo le

autorice la reducción de su capital social o del número de sus

accionistas.

5) Cada accionista sólo podrá ser dueño de una acción en la bolsa

respectiva.

Un corredor podrá ejercer su actividad en más de una bolsa,

adquiriendo en cada una de ellas la acción correspondiente.

6) Toda persona aceptada como corredor de una bolsa deberá adquirir

la acción respectiva, lo que podrá hacer mediante transacciones

privadas o a través del mecanismo de hacer una oferta a firme por un

período de hasta 60 días y por un valor no inferior al mayor valor

entre el promedio de precio de transacciones en bolsa de acciones del

último año y el valor de libro actualizado a la fecha de la oferta. Si

en ese período no hubiere tenido oferta de venta podrá requerir de la

bolsa la emisión de una acción de pago al valor más alto de los

previamente indicados. En este caso la acción deberá pagarse en dinero

efectivo y de contado.

7) . Artículo derogado.

8) Las acciones tendrán igual valor y no podrá establecerse series de

acciones ni series privilegiadas. Sin embargo, podrán establecerse

series de acciones que tengan como único y exclusivo privilegio para

sus titulares el efectuar operaciones especiales de corretaje de

valores específicas y determinadas, con excepción de operaciones de

corretaje de acciones, a menos que se trate de transacciones en

acciones de una misma y única sociedad.

Los titulares de estas acciones privilegiadas para que puedan

realizar dichas operaciones, deberán cumplir con todos los requisitos para ser corredores de bolsa. Las acciones de única serie o series privilegiadas que se emitan no tendrán derecho a la opción que prescribe el artículo 25 de la Ley No. 18.046.

9) El Directorio estará compuesto, a lo menos, por cinco miembros que

podrán ser o no accionistas pudiendo ser reelegidos.

10) Anualmente las bolsas de valores distribuirán como dividendo en

dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, el porcentaje de

las utilidades líquidas del ejercicio que libremente determine la

junta ordinaria de accionistas de la sociedad.

11) Las bolsas podrán en cualquier tiempo requerir de sus accionistas

corredores el pago de cuotas para sufragar sus gastos y costos de

conservación, mantención y reposición de sus bienes y de expansión y

mejoramiento de sus actividades.

12) Disuelta una bolsa de valores por cualquier causa, su liquidación

será efectuada por el Superintendente, quien podrá delegar esta

función en uno de los funcionarios del organismo a su cargo. Sin

perjuicio de lo anterior el Superintendente podrá facultar a la bolsa

respectiva para que practique su liquidación.

13) Al liquidarse una bolsa de valores, una vez absorbidas las

pérdidas y pagado el pasivo social, el patrimonio neto resultante se

distribuirá entre los dueños de las acciones.

14) Las demás que contemplen los estatutos y reglamentos internos

aprobados por la Superintendencia.

Art. 41. Para establecer una bolsa de valores se requerirá la

autorización previa de la Superintendencia.

Art. 42. Toda bolsa de valores para operar, deberá acreditar, a

satisfacción de la superintendencia, que:

a) Se encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para

realizar las funciones de una bolsa de valores de acuerdo con lo

dispuesto por la presente ley;

b) Ha adoptado la reglamentación interna exigida por esta ley;

c) Tiene la capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus

miembros, las disposiciones de la presente ley, sus normas

complementarias y sus estatutos y demás normas internas;

d) Cuenta con los medios necesarios y con los procedimientos

adecuados tendientes a asegurar un mercado unificado que permita a los

inversionistas la mejor ejecución de sus órdenes, y

e) Lleva los libros y registros y mantiene toda otra información

requerida por la Superintendencia, los que deberán estar a disposición

de la Superintendencia para su examen y verificación.

Art. 43. Para desarrollar su objeto, las bolsas de valores, a lo

menos, deberán:

a) Establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro

ordenado de las ofertas de compra y venta de valores y la ejecución de

las transacciones correspondientes;

b) Proporcionar y mantener a disposición del público información

sobre los valores cotizados y transados en la bolsa, sus emisores,

intermediarios y las operaciones bursátiles;

c) Velar por el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de

los más elevados principios de ética comercial y de todas las

disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables;

d) Informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y

proporcionar diariamente amplia información sobre dichas cotizaciones

y transacciones, incluyendo las que se efectúen sobre valores

transados en más de una bolsa, y

e) Realizar las demás actividades que les autorice la

Superintendencia, o que ésta, de acuerdo a sus facultades, pueda

exigirles.

Art. 44. En la reglamentación de sus propias actividades y las de sus

miembros, las bolsas de valores deberán contemplar normas, sobre las

materias que a continuación se indican:

a) Normas que establezcan los derechos y obligaciones de los

corredores de bolsa en relación a las operaciones que realizan y, en

especial:

1. Que establezcan cuándo, en los casos que no exista una norma legal

al respecto, los corredores de bolsa deben llevar las órdenes que

reciban directamente a la rueda, de modo de garantizar la reunión en

ésta, en un mercado activo y de continua subasta, de todos los

intereses de compra y de venta a fin de que todas las transacciones se

efectúen en un mercado abierto y el inversionista pueda obtener la más

conveniente ejecución de sus órdenes;

2. Que establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las

órdenes, de modo de garantizar mercados justos y ordenados, y un

adecuado cumplimiento de todas las órdenes recibidas;

3. Que establezcan en qué casos los corredores de bolsa pueden

negociar por su propia cuenta, de modo de asegurar que la bolsa

funcione como un mercado abierto e informado en beneficio de los

inversionistas en general;

4. Que establezcan procedimientos de canje y transferencia de las

transacciones en forma rápida y ordenada, tanto de los volúmenes

operacionales actuales como de los futuros previsibles;

5. Que establezcan las obligaciones de los corredores con sus

clientes, incluyendo aquellas derivadas de las recomendaciones de

inversión que hagan éstos, y

6. Que establezcan la organización administrativa interna de sus

miembros necesaria para asegurar los fines de la presente ley.

b) Normas tendientes a promover principios justos y equitativos en

las transacciones de bolsa, y a proteger a los inversionistas de

fraudes y otras prácticas ilegítimas.

c) Normas y procedimientos justos y uniformes por los cuales los

miembros de una bolsa de valores y los socios y empleados de éstos,